La Directive AIFM introduit pour les gestionnaires de véhicules d’investissement non couverts par la Directive UCITS IV (fonds d’investissement alternatifs dits « FIA »), de nouvelles obligations en matière de reporting au régulateur. En effet, chaque AIFM, qu’il soit agréé ou non, doit fournir à l’AMF, selon les périodicités et les modalités développées ci-après, des informations relatives notamment à la valeur totale des actifs gérés et aux principaux marchés et instruments financiers d’intervention en détaillant les principales expositions des FIA gérés. A cet égard, l’ESMA a publié le 1er octobre 2013 ses guidelines finales sur le reporting régulateur. L’AMF a également diffusé aux sociétés de gestion une note d’information relative à la transmission du premier reporting et a publié le 19 novembre 2013 l’instruction AMF n° 2013-21 relative aux modalités d’enregistrement des personnes morales, autres que des sociétés de gestion de portefeuille, gérant certains autres FIA.
Acteurs concernés
- Gestionnaires de l’UE qui gèrent des FIA (UE + pays tiers) ;
- Gestionnaires de pays tiers qui commercialisent des FIA de pays tiers dans l’UE (gestion possible en 2015).
Pour rappel, la notion de FIA inclut les FIA par nature (OPC) et les autres FIA dits « FIA par objet » (SCR, SCI…). En conséquence, des gestionnaires jusqu’à présent non régulés vont devoir, même s’ils sont en dessous des seuils présentés ci-après, s’enregistrer auprès de l’AMF et transmettre un reporting au régulateur.
Les gestionnaires qui gèrent directement ou indirectement des encours supérieurs à 100 M€ ou supérieurs à 500 M€, si absence d’effet de levier et aucun rachat pendant une période de 5 ans, sont soumis à l’ensemble des obligations de reporting. De même, les AIFM ayant opté pour la Directive devront appliquer l’ensemble de ces mesures.
Les AIFM ne dépassant pas les seuils de 100 M€ ou 500 M€, doivent seulement transmettre annuellement (année civile) les formulaires de base (article 3 §3 d de la Directive AIFM) comprenant les informations sur les gestionnaires de FIA et pour chaque véhicule géré, les informations sur les FIA.
Les AIFM dont les encours des FIA gérés sont supérieurs aux seuils précités ou ayant opté doivent fournir un reporting complet intégrant les informations des formulaires de base (article 24§1 de la Directive AIFM) auxquelles seront ajoutées, pour chaque FIA, les informations détaillées en vertu de l’article 24§2 de la Directive AIFM. Par ailleurs, le gestionnaire qui gère un ou plusieurs FIA recourant à l’effet de levier de manière substantielle (> 3) devra également mettre à la disposition du régulateur la fiche complémentaire sur l’effet de levier selon la même périodicité.
Gestionnaires autres que des sociétés de gestion
Pour mémoire, les gestionnaires d’autres FIA dont la valeur totale des actifs est inférieure aux seuils susvisés et n’ayant pas opté pour l’application de la Directive ne sont pas tenus de désigner un dépositaire et d’être agréés en tant que société de gestion de portefeuille dès lors que les autres FIA gérés n’ont que des porteurs de parts ou actionnaires professionnels. La personne morale qui gère ces » Autres FIA » devra s’enregistrer auprès de l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 31 décembre 2013. A cet effet, le gestionnaire enverra le formulaire figurant à l’annexe 1 de l’instruction 2013-21 à l’AMF.
Démarche préalable pour les FIA non connus de l’AMF
Concernant les FIA non enregistrés auprès de l’AMF (FIA de droit étranger, FCT, SCR, SCI…), il conviendra de renseigner sur la base GECO, pour chaque FIA, les informations essentielles nécessaires à l’identification du véhicule. A l’issue de la saisie de ces renseignements, un numéro unique (clé FIA) sera attribué.
Premier reporting
Deux situations sont possibles :
Cas n°1 : Les AIFM ne dépassant pas les seuils et ne souhaitant pas opter devront impérativement effectuer leur 1er reporting sur la période du 22 juillet 2013 au 31 décembre 2013 et le transmettre au plus tard le 31 janvier 2014 (15 février 2014 pour les fonds de fonds).
A noter que les guidelines finales de l’ESMA parues le 1er octobre dernier n’ont toujours pas été traduites dans les langues nationales.
Or, les régulateurs disposeront de 2 mois à partir de la date de traduction pour confirmer à l’ESMA l’application desdites guidelines. Aussi, il est possible de s’interroger quant au maintien du calendrier de reporting tel que défini par l’AMF dans son communiqué de novembre et rappelé ci-avant.
Cas n°2 : S’agissant des AIFM dont l’encours des FIA sous gestion est supérieur aux seuils susmentionnés ou des gestionnaires de FIA non assujettis mais souhaitant opter, l’AMF a fixé la date de 1er reporting au 30 septembre 2014.
Les gestionnaires dont l’encours des FIA est inférieur aux seuils précités et qui souhaitent opter pour l’application intégrale de la Directive AIFM devront notifier au régulateur (renvoi du bulletin réponse ou lettre d’engagement) ce choix au plus tard le 31 décembre 2013 pour pouvoir bénéficier des dispositions transitoires leur permettant d’effectuer leur premier reporting au 31 décembre 2014.
| Fréquence de reporting | Date de 1er reporting pour les AIFM >= seuils ou ayant opté | Période couverte |
|---|---|---|
| Trimestrielle | 30 septembre 2014 | 1er juillet 2014 au 30 septembre 2014 |
| Semestrielle | 31 décembre 2014 | 1er juillet 2014 au 31 décembre 2014 |
| Annuelle | 31 décembre 2014 | 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 |
Les AIFM doivent réaliser leur reporting au dernier « business day » de la période de référence et doivent le soumettre à l’AMF dans les 30 jours (45 jours pour les fonds de fonds).
Exemple : dans le cadre d’un reporting trimestriel, les « business days » seront les derniers jours de mars, juin, septembre et décembre et les dates limites de transmission seront respectivement le 30 avril, le 31 juillet, le 31 octobre et le 31 janvier. Les fonds de fonds bénéficieront d’un délai supplémentaire de 15 jours par rapport aux dates de transmission susmentionnées.
A noter que l’obtention d’un code LEI (Legal Entity Identifier) n’est pas obligatoire pour effectuer le reporting AIFM et FIA.
Périmètre
Le reporting de base est réalisé pour l’ensemble des FIA gérés par le gestionnaire (i.e. UE + pays tiers).
A noter que les informations détaillées seront transmises uniquement pour les FIA de l’UE ou les FIA de pays tiers commercialisés dans l’Union Européenne.
Les fonds maîtres et nourriciers devront faire l’objet d’un reporting séparé. De même, chaque compartiment d’un FIA devra communiquer son propre reporting.
Précisons que les informations transmises sont des données de gestion non auditées fournies sous la seule responsabilité du gestionnaire.
Par ailleurs, le reporting au régulateur pourra être délégué à un tiers.
Fréquence de reporting
| Type de reporting | Actifs de la SGP <= seuils | Actifs de la SGP >= seuils mais <= 1 Md€ | Actifs de la SGP > 1 Md€ |
|---|---|---|---|
| Reporting de base AIFM | Annuel | Semestriel | Trimestriel |
| Reporting de base FIA | Annuel pour chaque FIA géré | Semestriel* pour chaque FIA géré | Trimestriel pour chaque FIA géré |
| FIA détaillé | Annuel uniquement si opt-in | Semestriel* pour chaque FIA UE géré ou FIA pays tiers commercialisés en Europe | Trimestriel pour chaque FIA UE géré ou FIA pays tiers commercialisés en Europe* |
| Effet de levier | Annuel uniquement si opt-in et EL > 3 | Semestriel* si EL > 3 | Trimestriel* EL > 3 |
Annuel pour les FIA sans effet de levier et qui, selon leur politique d’investissement principale, investissent dans des sociétés et des émetteurs non cotés afin d’en acquérir le contrôle
Contenu du reporting au 31/12/13 (AIFM < seuils sans option)
| Reporting de base | Informations |
|---|---|
| AIFM Guidelines ESMA 2013 / 1339 Annexe II-XI | – Identification du gestionnaire : nom, code identification national, LEI, juridiction. – 5 principaux marchés d’intervention : 3 types de marché : MIC (réglementé), OTC et « XXX » (OPC) en indiquant pour MIC les codes des marchés concernés (ex. : XBRU pour Euronext). – 5 principaux IF regroupés par sous-classe d’actifs (govies UE dont la date de maturité est > 1 an, ABS, CDS single name, actions cotées émises par des institutions financières…). |
| FIA Guidelines ESMA 2013 / 1339 Annexe II-XII | – Identification du FIA : nom légal du FIA, code ISIN, code LEI (facultatif), domiciliation. – Total des actifs, actif net. – Type de FIA : hedge fund, private equity, immobilier, fonds de fonds, autre, non. – Ventilation des stratégies : hedge fund (long short, market neutral…), private equity (capital-risque, capital développement…), immobilier (résidentiel, commercial…), fonds de fonds (multigestion alternative…) et autres (actions, taux…) => possibilité de ventilation entre plusieurs stratégies. – 5 principales valeurs à la date de reporting : sous-catégorie d’actif, nom de l’IF, ISIN, valeur, long/short. – Répartition géographique : Afrique, Asie et Pacifique, UE, Amérique du nord… – 10 principales expositions par sous-classe d’actifs : le niveau de granularité ne va pas jusqu’au nom et au code ISIN de l’IF (govies UE dont la date de maturité est > 1 an, ABS, CDS single name, actions cotées émises par des institutions financières…). A noter que la contrepartie devra être renseignée lorsque sur une même classe d’actifs, le FIA traite avec une seule contrepartie. – 5 concentrations par classe d’actifs et marché les plus importantes (ex. :futures négociées sur le NYSE). – Pour les FIA dont la stratégie prédominante est le private equity, la taille moyenne des positions (capitalisation des cibles) devra être renseignées (de < 5M€ à > 1Md€). |
Outils et modalités de transmission au régulateur
3 modalités de déclaration seront possibles :
- Formulaire sur GECO : Saisie unitaire des informations et contrôle de cohérence directement à la saisie ;
- Dépôt d’un fichier global formaté (XML/XSD) sur GECO (quasi-automatique) : saisie en masse des informations et contrôle de cohérence global dès l’import du fichier ;
- Dépôt par flux FTP d’un fichier (XML/XSD) : saisie en masse des informations et contrôle de cohérence global par un mécanisme de compte-rendu et d’AR.
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