Directive UCITS IV et KID (1)

Etat des lieux après l’échéance du 1er juillet 2011. Les sociétés de gestion sont-elles au rendez-vous ?

Contexte UCITS IV

Le cadre de la directive Ucits IV, à transposer dans les différents états membres de la zone euro, comporte six axes majeurs et encadre en priorité les OPCVM coordonnés.

• Le premier axe s’attache à mettre en œuvre les procédures de notification transfrontalière avec l’objectif de résoudre un frein important, celui de l’enregistrement des fonds Ucits à l’international. Cet objectif est ambitieux car il suppose une parfaite coordination des autorités de tutelle et une fluidité des échanges entre tous les superviseurs. Cette procédure recherche également une réduction significative des délais d’enregistrement, et par là même une meilleure commercialisation par la réduction du time-to-market.

• Le passeport sociétés de gestion est un enjeu stratégique pour les sociétés de gestion, agréées dans un état membre d’origine et souhaitant se déployer dans un autre. Une nouvelle fois, ce levier potentiel de croissance doit représenter une forme d’agilité pour les sociétés de gestion. Cela sera d’autant plus facilité lorsque les procédures administratives seront parfaitement clarifiées.

• L’objectif du passeport produit est de lever la contrainte de création préalable de structure juridique dans les états qui hébergent la distribution du fonds.

• Les nouvelles dispositions relatives aux structures maître/nourricier des OPCVM coordonnés doivent rassurer les clients finaux grâce à l’héritage de l’historique des performances des fonds maîtres. Par ailleurs, les clients européens pourront accéder aux services de souscription/rachat à travers leurs distributeurs locaux.

• Les investisseurs des fonds concernés par des fusions / absorptions d’OPCVM coordonnés bénéficieront d’un cadre plus clair. Les procédures administratives de fusion des OPCVM domiciliés dans différents états de la zone euro devront être facilitées par une étroite collaboration des autorités de tutelle afin de simplifier aussi bien les clôtures que les fusions vers l’OPCVM du pays de droit.

• Le chantier de l’harmonisation fiscale reste entier. En effet, la neutralité fiscale de certains pays de la zone euro (Luxembourg, Irlande…) concurrence des régimes fiscaux domestiques peu favorables (Italie). Ce sujet augure de débats techniques et politiques passionnants.

Enfin, le démarrage imminent du KID devra tirer les leçons des points forts de la directive et des axes d’amélioration d’un processus de communication de l’information qui s’avère a priori plus lourd que prévu.

Pour les souscripteurs, le KID a pour objectif principal de simplifier la lecture du contenu, de garantir l’accessibilité et la pertinence de l’information. Pour les sociétés de gestion, l’enjeu est d’améliorer la commercialisation et d’identifier de nouveaux leviers de croissance. Les autorités de tutelle bénéficieront de l’opportunité d’écrire une nouvelle page de collaboration et de coopération.

Au lendemain de la bascule du 1er juillet 2011, plusieurs questions se posent :

• Toutes les sociétés de gestion sont-elles au rendez-vous ?
• La mise en œuvre a-t-elle été aisée ?
• D’ici à juin 2012, le reste-à-faire est-il conséquent ?
• Quelles sont les principales difficultés à surmonter ?

Enjeux du KID

Gains escomptés

Pour les sociétés de gestion

La directive propose une simplification des procédures administratives de déploiement des fonds dans la zone euro.

Elle permettra par ailleurs de limiter les contraintes juridiques et de réaliser des économies d’échelle grâce à la réduction des formalités d’enregistrement, la rationalisation des actions de conseil, de communication et de documentation.

La commercialisation des fonds doit tirer bénéfice de ces nouveaux avantages en prospectant de nouveaux segments de client, et développant de nouvelles zones géographiques.

Etonnamment, l’un des principaux bénéfices du KID est d’avoir permis aux différents acteurs de mieux appréhender la chaîne de production et de diffusion des documents. Cette remise à plat a renforcé la connaissance de ses propres processus.

Pour les clients finaux

A l’évidence, les clients finaux (institutionnels ou réseaux de clientèle privée et professionnelle) devront tirer parti d’une plus grande clarté et d’une meilleure compréhension des données financières communiquées à travers le KID.

Les nouveaux indicateurs permettent de comparer plus simplement la performance des différents fonds (indicateurs normés) et de construire un historique des mises à jour (archivage). De plus, l’actualisation régulière des données du KID facilitera le processus de décision du client final dans ses choix d’investissement.

Pour les autorités de tutelle

Elles se trouvent dépositaires d’une mission d’harmonisation à l’échelle de l’Europe. Elles devront assurer une coordination avec leurs homologues européens de tous les travaux de fusion de fonds et de mise en œuvre des structures de fonds maîtres/nourriciers transfrontaliers. Aussi, l’autorité de tutelle ayant assuré la déclaration initiale d’un fonds aura pour mission d’entrer en relation avec ses homologues de la zone euro pour chaque procédure de commercialisation paneuropéenne.

Au niveau national, elles sont garantes de la transposition, de la bonne compréhension et du suivi des évolutions de la directive. Les enquêtes régulières menées par les superviseurs auprès des acteurs de la réforme permettent de prendre conscience des contraintes et de déclencher les actions d’accompagnement tout au long du déploiement de la directive.

Dans son rôle d’animateur, chaque autorité de tutelle devra maintenir les sociétés de gestion mobilisées en tenant compte du fait qu’il y a a priori une implication très hétérogène dans la mise œuvre du KID.

Pour les prestataires de services aux investisseurs

Au-delà des sociétés de gestion, de nombreux partenaires sont concernés par la bascule. Depuis l’affaire Madoff, les Prestataires de Services d’Investissement (teneurs de comptes et dépositaires) et les sociétés de gestion sont tenus de mettre à jour des procédures de KYC (Know Your Customer). In fine, le KID renforce la compréhension, la maîtrise des risques et l’évaluation de la relation commerciale.

Les distributeurs et les dépositaires tirent bénéfice de la réduction des délais de mise à jour et de conception des prospectus. Ils sont donc en mesure de relayer plus rapidement l’information auprès des clients finaux : la documentation est mise à disposition de l’investisseur la veille de la publication par l’autorité de tutelle.

Contraintes et écueils

Au-delà des disparités fiscales, la mise en œuvre du KID pourrait être confrontée aux réticences de certaines autorités locales à faire disparaître des spécificités réglementaires telles que le maintien de classifications OPCVM locales. Cela pourrait induire des lourdeurs dans le processus de fabrication du KID mais aussi dans la communication entre les différentes autorités. 

Les PSI concernés par le KID devront être attentifs aux nouvelles charges de travail générées :

• soit par les procédures de transfert des positions des fonds clôturés vers les fonds absorbants (teneurs de comptes, dépositaires)
• soit par l’analyse de l’évolution des frais et de la valeur liquidative (valorisateurs)

D’un point de vue budgétaire, les investissements (IT et métier) relatifs à la mise en œuvre du processus de fabrication du KID (entre 2 et 5M€ pour les acteurs majeurs) pèseront sur les budgets annuels des sociétés de gestion. Comment transformer cet effort et cette contrainte en un levier de croissance ?

Les Juristes et les acteurs de la conformité ont une mission difficile. Il s’agit de passer d’une période au cours de laquelle ils étaient responsables d’une réglementation locale spécifique, à une étape de maîtrise de la directive dans sa dimension internationale.

Comment les sociétés de gestion et les autorités de tutelle pourront-elles assumer une charge de travail conséquente liée à un volume d’information plus important et dans des délais de plus en plus contraints (le cycle de validation passe de trente jours à dix jours) ?

Le déploiement de ce nouveau document n’aura d’intérêt pour les sociétés de gestion que si elles réussissent :

•  à synchroniser les procédures opérationnelles impliquant tous les acteurs de la chaîne de production (Juridique, Conformité, Marketing, Middle-Office, Service des relations Prestataires, Risques, Gestion)
• à exploiter tous les leviers de la directive à travers le passeport produit, le passeport société de gestion et les nouvelles procédures de fusion et de structure  maître/nourricier.

Lire la suite: Un chantier plus complexe que prévu

Cédric Protière, Arnaud RIOCHE & Karim RAMDANI

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