Avec le rapport Liikanen publié début octobre, nous avons maintenant trois propositions émanant des régulateurs pour contraindre les groupes bancaires à une forme ou une autre de séparation de leurs activités de banque de détail et de banque de financement et d’investissement. Il nous semble utile à ce stade de donner une vision synthétique des propositions qui sont sur la table.
Volcker rule (Etats-Unis): interdiction du trading pour compte propre aux banques commerciales
Interdiction sous peine de retrait de licence aux banques commerciales et institutions financières régulées qui bénéficient de la garantie de l’Etat US pour les fonds collectés auprès de leurs clients de se livrer aux activités suivantes :
- Intervenir sur les marchés de capitaux pour leur pour compte propre (« proprietary trading »)
- Financer ou établir toute forme de partenariat avec des hedge funds ou des fonds de private equity
L’exclusion du trading pour compte propre recouvre tous types d’instruments financiers tels que : actions, obligations, produits dérivés, contrats à terme sur matières premières, options, et tout autre instrument que les autorités de régulation jugeront bons d’ajouter à la liste, mais exclut certaines activités qui restent donc autorisées :
- Le trading sur titres d’Etat
- L’animation de marché (market making) et l’émission de titres nouveaux (underwriting)
- L’intermédiation pour compte de client
- Les opérations des compagnies d’assurance pour leur propre compte
Remarque : parmi les activités qui restent autorisées, on voit mal comment le régulateur va réussir à différencier le market making du trading pour compte propre.
Vickers’ rule (Royaume-Uni) : Cantonnement (« ring-fencing ») de la banque de détail au sein des groupes bancaires
Les groupes bancaires doivent impérativement cantonner dans une filiale dédiée leurs activités réputées vitales pour l’activité économique et bénéficiant d’une garantie de l’Etat.
- A ce stade, la seule activité retenue comme entrant dans cette définition est la collecte de dépôts des personnes physiques et des petites et moyennes entreprises et les éventuels découverts associés.
- Les activités de financement des ménages et des entreprises peuvent être réparties au libre choix du groupe bancaire dans la filiale cantonnée ou dans une autre filiale
- La filiale cantonnée a interdiction de se livrer à des activités de banque de financement et d’investissement
- Par contre elle conservera la possibilité, dans des conditions qui restent à préciser, de recourir aux produits dérivés ou à certains instruments financiers pour gérer ses risques de taux, de crédit ou de liquidité
- La filiale cantonnée est assujettie individuellement à des ratios de capital et de liquidité renforcés. Les transferts de risque de la filiale vers le reste du groupe sont autorisés, mais limités dans le sens qui va du groupe vers la filiale. Les transactions entre la filiale cantonnée et le reste du groupe doivent être réalisées aux conditions du marché.
- Les grandes entreprises et les personnes physiques au-delà d’un certain seuil de fortune pourront choisir de déposer leurs fonds dans une filiale cantonnée ou pas et ainsi de bénéficier, ou pas, de la garantie des dépôts).
Remarque : on voit mal comment une filiale qui ne ferait que de la collecte de dépôts générerait des bénéfices dans la mesure où elle aurait un passif (les dépôts) mais pas d’actifs. Le « libre choix » des groupes bancaires de cantonner ou non leurs activités de crédits aux particuliers et aux PME est donc assez formel. En pratique, les groupes bancaires vont se scinder en deux : la banque de détail, y compris les prêts aux particuliers et aux petites et moyennes entreprises d’une part, la banque de financement et d’investissement d’autre part.
Liikanen (Union Européenne) : cantonnement des activités de marché pour compte propre au sein des groupes bancaires
Les groupes bancaires doivent cantonner dans une filiale dédiée leurs activités de
- Trading pour compte propre sur tout type d’actifs ou produits dérivés
- Tenue de marché sur tout type d’actifs ou produits dérivés
- Participation ou financement de hedge funds ou fonds de private equity
La filiale cantonnée peut se livrer à toutes les activités autorisées pour la banque de détail, à l’exception de :
- La collecte de dépôts couverts par un fonds de garantie public
- La mise à disposition de moyens de paiement de détail
Cette séparation ne deviendrait obligatoire qu’au-delà d’un certain seuil qui pourrait être évalué en 2 étapes :
- 1ère étape : si le pourcentage d’actifs détenus dans les portefeuilles de trading et disponibles à la vente (« available for sale ») dépasse 15-25% du total des actifs de la banque, ou un seuil absolu de 100 milliards d’Euro, on passe à la 2ème étape
- 2ème étape : les autorités de supervision déterminent si une séparation est nécessaire, au vu de différents critères à préciser, tenant compte non seulement du poids de actifs de trading dans le bilan de la banque mais aussi dans son revenu.
La banque de détail conserve l’accès à une large palette d’activités parmi lesquelles :
- Financement d’entreprises : prêts, crédits commerciaux, syndication, placement garanti
- Financement des particuliers : crédits à la consommation, crédits immobiliers
- Prêt interbancaire
- Opérations de titrisation simples à fins de refinancement
- Gestion privée et gestion pour compte de tiers
- Utilisation de produits dérivés à des fins de gestion actif passif, constitution d’un portefeuille d’actifs à des fins de gestion du risque de liquidité
- Ventes de produits dérivés aux clients à fins de couverture
Les transferts de risques ou de fonds entre les deux entités doivent être réalisés sur des bases conformes aux conditions de marché. Les deux entités sont soumises individuellement (et non sur une base consolidée) aux ratios réglementaires prévus notamment par CRD IV et continuent d’être supervisées par les autorités de tutelle.
Remarques
Le principal argument pour séparer la banque de détail de la banque de financement et d’investissement n’est pas que l’une serait « sûre » et l’autre « risquée ». La banque de détail, qui consiste à transformer une ressource de très court terme, les dépôts, en crédits à long terme, est une activité risquée. Mais justement, comme elle est aussi vitale pour l’économie, elle bénéficie d’une garantie de l’Etat, qui couvre les dépôts de clients. La séparation des activités, et la limitation des transactions entre banques de détail et banques de financement et d’investissement, visent à s’assurer que cette garantie, et donc l’argent du contribuable, ne pourra pas servir à renflouer un groupe bancaire qui se serait livré à des spéculations hasardeuses sur les marchés.
Une autre idée fausse serait de croire que ce type de réforme aurait pour but d’éviter les faillites de banques ou d’établissements financiers. Bien au contraire, il s’agit de rendre les faillites possibles et gérables, en scindant les activités des groupes bancaires « TBTF » (Too Big to Fail) en sous-ensembles aux périmètres clairement circonscrits pouvant être liquidés ou vendus individuellement sans entraîner de défaillances en cascade.
Quelles différences importantes y a-t-il entre les trois modèles ? En fait, les modèles UK et UE sont assez proches, bien qu’adoptant un point de départ différent, la banque de détail pour Vickers, le trading pour compte propre pour Liikanen. Dans les deux cas, on aboutit à une sanctuarisation de la banque de détail, définie comme utilisant comme source de financement des dépôts du public bénéficiant d’une garantie gouvernementale. Toutefois, les deux entités ainsi créées peuvent rester membres du même groupe, ce qui leur permet de continuer d’utiliser des moyens communs et surtout continuent d’être supervisées et soumises à des contraintes réglementaires similaires.
Le modèle américain, en revanche, met l’accent sur une banque de détail garantie par l’Etat, limitée dans son périmètre d’activités mais régulée. Les activités de marché, à l’inverse, continuent d’échapper à la réglementation applicable aux banques, ce qui inclut par exemple l’application de ratios prudentiels. En effet les US, qui avaient superbement ignoré Bâle II, se sont plus ou moins engagés à appliquer Bâle III, mais comme on le voit, dans un contexte où les activités de marché les plus risquées seront pratiquées par des entités non soumises à cette réglementation.
Dans les trois approches, c’est en tout cas le modèle de la « banque universelle » de l’Europe continentale, qui a pourtant plutôt bien traversé crise, qui est remis en cause. Les banques de détail d’une part, banques de financement et d’investissement d’autre part, ne pouvant plus bénéficier des synergies de bilan permises par la diversification de leurs sources de financement vont voir leurs coûts de financement augmenter. Or la banque de financement et d’investissement, plus risquée, est aussi plus coûteuse en fonds propres. Ceci est susceptible d’accroître encore la concentration du secteur, avec la création de mega-firmes de marché, où le risque systémique continuera de s’accumuler, certes sans la garantie publique, mais au-delà d’un certain niveau de risque, la garantie publique ne devient-elle pas plus ou moins incontournable ?