Panorama réglementaire - Juin 2020

Régime IR PME – Passage du taux de réduction d’IR à 25% – Accord de la Commission

Pour rappel en 2018, le gouvernement avait décidé de relever temporairement de 18% à 25% le taux de réduction d’impôt accordée aux investissements au capital de PME. Cette hausse du taux de réduction s’accompagnait d’un changement d’assiette : le taux de 25% ne devait plus s’appliquer à la totalité de l’investissement, mais aux versements effectivement investis dans les PME éligibles au dispositif.

Cette mesure était destinée à compenser la baisse des souscriptions prévue à la suite de l’abandon de l’ISF, et du dispositif ISF-PME. Cette majoration pouvant au sens du droit communautaire constituer une aide d’état, la France devait au préalable obtenir l’accord de la Commission européenne, et ensuite publier un décret au plus tard trois mois après la réception de cet aval. Toutefois, la Commission européenne n’a, jusque-là, jamais donné son accord.

• Le vendredi 26 juin 2020, la Commission a finalement rendu une décision positive. L’accord a été publié sur le site internet de la Direction Générale de la Concurrence de la Commission, dans le registre des aides d’État, sous le numéro SA.55869.

• L’entrée en vigueur du taux de 25% est néanmoins soumise à la publication d’un décret en droit français. Ce dernier devra être publié dans les deux mois suivant la notification par la Commission européenne de son accord, soit au plus tard fin août.

► Mise à jour de la doctrine sur le dispositif de vérification du niveau de connaissances minimales des acteurs de marché

À la suite des travaux réalisés sous l’égide du Haut conseil certificateur de Place visant à améliorer davantage la qualité du dispositif de vérification du niveau de connaissances minimales des acteurs de marché, l’Autorité des marchés financiers a modifié son instruction DOC-2010-09 afin de permettre la mise en place du projet de base commune.

L’instruction mise à jour est entrée en vigueur le 1^er janvier 2020. Elle précise les règles de fonctionnement des bases communes d’examen, les évolutions relatives à l’organisation de l’examen, et les modifications du programme à l’aune des évolutions réglementaires et des innovations du monde financier. En outre, ce dispositif, fondé sur la reconnaissance d'un socle commun de connaissances professionnelles, s'applique depuis le 1^er janvier 2020 aux conseillers en investissements financiers entrant dans la profession et ceux n’ayant pas validé la vérification des connaissances minimales par les associations de CIF agréées pendant la période transitoire.

Afin d’intégrer les récentes évolutions, l’Autorité des marchés financiers a modifié la position AMF 2009-29 questions-réponses sur le dispositif de vérification du niveau de connaissances minimales des acteurs de marché. Ces modifications entrent en vigueur le 1^er juillet 2020.

→ Position DOC-2009-29 : Questions-Réponses sur le dispositif de vérification du niveau de connaissances minimales des acteurs de marché

► ESMA – Traduction des orientations concernant le reporting MMF

L’ESMA publie la traduction des orientations concernant le cadre des reporting des Money Market Funds (MMF).

Pour mémoire, l’ESMA a publié le 4 juin une mise à jour de ses instructions techniques relatives au reporting MMF (reporting aux autorités compétentes prévu à l’article 37 du Règlement Européen relatif aux fonds monétaires, Règlement (UE) 2017/1131 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relatif aux fonds monétaires, ou MMFR).

L’ESMA a procédé à des modifications du schéma XML et publié le 4 juin 2020 une instruction technique relative au reporting MMF, la version v1.1.

Comme indiqué dans la communication du 31 mars dernier, cette mise à jour prend en compte les diverses difficultés rencontrées dans la mise en œuvre de la première version de ce reporting (v.1.0), ainsi qu’une évaluation du comité technique.

Prochaines étapes :

La version v1.1. devra être utilisée pour les prochaines transmissions des reporting aux autorités compétentes prévues à l’article 37 du MMFR avant septembre 2020.

La période de référence pour le premier reporting est le premier trimestre de 2020 (Q1), ce qui signifie que les sociétés de gestion de MMF devront transmettre en septembre prochain leur reporting concernant les deux premiers trimestres de 2020 (Q1 and Q2).

→ Guidelines on the reporting to competent authorities under Article 37 of the MMF – ESMA34-49-173 EN – version anglaise
→ Orientations relatives aux rapports aux autorités compétentes prévus à l’article 37 du règlement sur les fonds monétaires – ESMA34-49-173 FR – version française
→ Mise à jour de ses instructions techniques relatives au reporting MMF

Finance Durable – Publication du Règlement européen « Taxonomie »

Le Parlement Européen a adopté le 18 juin 2020 le texte sur la taxonomie des activités vertes. Le Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables a été publié au JOUE du 22 juin 2020.

Cette réglementation crée un langage commun à tous les pays membres. Le règlement fixe une série d’objectifs environnementaux et permet à une activité économique de se déclarer durable si elle contribue à au moins l’un de ces objectifs suivants sans nuire de manière significative à aucun des autres :

• atténuation du changement climatique et adaptation à celui-ci;
• utilisation durable et protection de l‘eau et des ressources marines;
• transition vers une économie circulaire, notamment la prévention des déchets et l’augmentation de l’utilisation des matières premières secondaires;
• prévention et contrôle de la pollution;
• et enfin protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

→ Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables

► LCB-FT : Menaces et risques en période de crise sanitaire

L’AMF attire l’attention des sociétés de gestion de portefeuille, des CIF, des CIP et des PSAN sur l’évolution des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme dans le contexte particulier de crise sanitaire mondiale. Le Groupe d’action financière (GAFI) et TRACFIN publient deux documents d’analyse instructifs. Suivant l’approche par les risques, les professionnels sont appelés à ajuster leur dispositif en renforçant, de manière adaptée, leur vigilance.

Le rapport du GAFI sur les risques BCFT liés au Covid-19 et les réponses politiques

Le secrétariat du Groupe d’action financière (GAFI) a établi un rapport sur la base d’informations publiques ou transmises par les Etats membres et d’autres organisations qui décrit :

• d’une part les activités frauduleuses qui ont déjà été observées en augmentation pendant la crise, et,
• d’autre part les facteurs liés à la crise qui viennent accroître les risques BC-FT (augmentation des opérations à distance, instabilité financière ou aides publiques massives).

Ce rapport présente également quelles mesures ont pu ou pourraient être prises par les Etats et les professionnels assujettis pour faire face à ces risques, au mieux des capacités opérationnelles de chacun.

L’analyse typologique des principaux risques identifiés par TRACFIN

Pour accompagner les professionnels dans leurs efforts d’identification et de gestion des risques BCFT liés au Covid 19, TRACFIN diffuse son analyse typologique des risques, élaborée à partir des signalements reçus depuis le début de la crise.

Aux côtés des infractions liées au commerce de matériel sanitaire, TRACFIN mentionne la fraude à l’appel aux dons et la fraude par détournement du dispositif de prêt garanti par l’Etat. TRACFIN appelle à la vigilance renforcée des professionnels à tous les stades de la vie d’une entreprise (création, ouverture du capital, traitement des difficultés ou liquidation). Pour les transactions immobilières, TRACFIN alerte plus particulièrement sur les clauses de substitution et les termes financiers (évaluation du bien et condition du crédit).

En complément de son analyse typologique, TRACFIN a organisé une audioconférence sur cette thématique le mardi 23 juin 2020.

→ Rapport du GAFI sur le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme liés au Covid 19 – Risques et réponses politiques
→ Analyse de TRACFIN sur les risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme liés à la crise sanitaire et économique de la pandémie COVID-19- Analyse typologique des principaux risques identifiés
→ Communiqué de l’AMF : l’AMF et l’ACPR mettent en garde le public contre les risques d’arnaques dans le contexte de l’épidémie de coronavirus
→ Dossier thématique de l’AMF sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

LCB-FT : Gel des avoirs

En juin, l’AFG a informé ses adhérents de la publication des arrêtés en application de l’article L.562-2 et suivants du code monétaire et financier et des arrêtés mettant en œuvre de nouvelles mesures de gel des avoirs.

• arrêté du 22 juin 2020 portant application des articles L. 562-2 mettant en œuvre de nouvelles mesures de gel des avoirs sont parus au Journal Officiel du 26 juin 2020.
• arrêté du 23 juin 2020 portant application des articles L. 562-3 mettant en œuvre de nouvelles mesures de gel des avoirs sont parus au Journal Officiel du 25 juin 2020.
• arrêté du 22 juin 2020 portant application des articles L. 562-3 mettant en œuvre de nouvelles mesures de gel des avoirs sont parus au Journal Officiel du 23 juin 2020.
• arrêtés du 16, 17 et 18 juin 2020 portant application des articles L. 562-3 mettant en œuvre de nouvelles mesures de gel des avoirs sont parus au Journal Officiel du 19 juin 2020.
• arrêté du 15 juin 2020 portant application des articles L. 562-3 mettant en œuvre de nouvelles mesures de gel des avoirs sont parus au Journal Officiel du 18 juin 2020.

(Liens hypertextes réservés aux membre adhérents de l’AFG)

Le registre des gels a été mis à jour le 30 juin 2020. Ce registre recense toutes les informations disponibles sur les personnes physiques, morales et les entités visées par des mesures de gel d’avoir onusiennes, européennes ou nationales. Il est régulièrement actualisé par la Direction Générale du Trésor.

Les fonds de capital-investissement, mis à contribution pour soutenir les entreprises en difficulté

A titre temporaire et pour accroître les possibilités de soutien aux entreprises en difficulté, une ordonnance relève le plafond des avances en compte courant pouvant être accordées par les organismes de capital-investissement et supprime l'exigence d'un plancher de participation dans ces entreprises.

L’ordonnance n°2020-740 du 17 juin 2020 prise en application de la loi du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 apporte deux dérogations temporaires au régime des organismes de capital-investissement, afin de leur permettre d’apporter un plus grand soutien financier aux entreprises en difficulté dont ils sont associés ou actionnaires : l’une relève le plafond de 15% fixé pour les avances en compte courant qu’ils peuvent consentir à des sociétés dans lesquelles ils détiennent au moins 5% du capital, l’autre supprime ce quota de détention de 5% du capital de l’entreprise cible.

Ces deux mesures s’appliquent dès le 19 juin 2020 et jusqu’à la fin de l’année.

Plafond des avances en compte courant, porté à 20% ou 30% sous conditions

L’actif des organismes de capital-investissement (FCPR, FCPI, FIP, FPCI, SLP et SCR) peut comprendre jusqu’à 15 % d’avances en compte courant.

A titre exceptionnel jusqu’au 31 décembre 2020, ce plafond peut désormais être dépassé mais seulement pour consentir des avances à des entreprises « dont la viabilité est mise en cause »; il s’agit des entreprises ayant subi :

• soit une perte de chiffre d’affaires d’au moins 10% entre le 1^er mars 2020 et le 1^er avril 2020 par rapport à la même période de l’année précédente (ou, pour une entreprise créée après le 1^er mars 2019, par rapport au chiffre d’affaires mensuel moyen sur la période comprise entre la date de sa création et le 29 février 2020),
• soit une baisse d’activité constatée en raison de leur dépendance à l’accueil du public.

Pour l'octroi d'avances à ces entreprises, le plafond est ainsi porté :

• pour les fonds de capital-investissement (FCPR, PCPI, FIP) : à 20% de leur actif;
• pour les fonds professionnels de capital-investissement (FPCI) et les sociétés de libre partenariat (SLP) ayant opté pour les mêmes règles d’investissement : à 30% du montant total de leurs engagements de souscription; ce niveau comprenant le capital appelé (l’actif) ainsi que celui non encore libéré (dès lors que ces fonds procèdent à des appels de fonds étalés dans le temps)
• pour les sociétés de capital-risque (SCR) : à 30% de leur situation nette comptable.

La durée maximale de l'avance correspond à celle de l'investissement en capital dans l'entreprise concernée.

Remarque : le rapport au Président de la République qui présente l’ordonnance n°2020-740 explique cette différence de taux par la nécessité de limiter les risques pris par les fonds ouverts aux investisseurs non professionnels.

Les avances en compte courant consenties dans ces conditions sont prises en compte pour le calcul du quota d’investissement en titres non cotés prévu pour les fonds de capital-investissement et sociétés de capital-risque (50% pour les FCPR et les SCR; 70% pour les FCPI et les FIP) lorsque les sociétés bénéficiaires remplissent les conditions pour être retenues dans ce quota.

Éligibilité des entreprises du portefeuille quel que soit le niveau de participation détenu

Contrairement aux fonds professionnels de capital-investissement (FPCI), les FCPR, FCPI et FIP ainsi que les SCR ne peuvent accorder d’avances en compte courant qu’aux sociétés dans lesquelles leur participation atteint ou excède 5% du capital. Par dérogation et jusqu’au 31 décembre 2020, aucun plancher de participation n’est plus requis de l’ensemble de ces fonds et sociétés.

Application provisoire

Les organismes de capital-investissement qui auront usé de la possibilité ouverte jusqu’au 31 décembre 2020 de consentir, dans la limite du plafond de 20% ou de 30%, des avances en compte courant aux sociétés en difficulté dans lesquelles ils détiennent une participation devront, dans tous les cas, revenir en deçà du quota de 15%, au plus tard au 30 juin 2022.

→ Ord. n° 2020-740, 17 juin 2020 : JO, 18 juin

Offre de titres au public : Guide AMF pour l'élaboration des prospectus

L'AMF consolide l'ensemble de la nouvelle réglementation prospectus dans un document unique qui comprend ses positions et recommandations et celles de l'ESMA. Ce guide reprend et actualise une série de textes de doctrine qu'il remplace à compter du 17 juin 2020.

Le nouveau « Guide d’élaboration des prospectus et information à fournir en cas d’offre au public ou d’admission de titres financiers », qui prend en compte la nouvelle réglementation Prospectus, est publié sous une position-recommandation de l'AMF n°2020-06 du 17 juin 2020. Il présente, en trois parties : l’information à fournir dans les prospectus approuvés par l’AMF (et comprenant une section spécifique aux facteurs de risque), puis l’information à fournir en cas de dispense de prospectus par les dispositions nationales et enfin, une mise à jour des positions et recommandations de l’AMF et de l’ESMA sur les émissions et admissions de titres de capital et donnant accès au capital.

Corollairement, sont annulées, à compter du 17 juin 2020, les doctrines suivantes, devenues obsolètes :

• la position n°2007-11 sur les augmentations de capital par voie d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA), succédanés du droit préférentiel de souscription (DPS);

• la position n°2004-03 sur les augmentations de capital réservées à des catégories de personnes;

• la position n°2008-09 sur les émissions d'obligations à bons de souscription d'actions remboursables (OBSAR), suivies d'une cession des BSAR au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la société émettrice ;

• la position n°2008-10 sur les caractéristiques des bons de souscription d'actions (BSA);

• la recommandation n° 2009-13 sur la présentation des résolutions de délégation de compétence proposées aux assemblées générales;

• la position n°2010-20 sur l’offre au public de titres financiers à vocation principale de déductibilité fiscale;

• la position-recommandation n° 2011-11 sur les opérations d’apports ou de fusion;

• la position n°2011-12 sur l’usage de la clause d'extension dans les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription;

• la position-recommandation n°2012-18 sur l’information du marché lors de la mise en place et l'exécution d'un programme d'equity lines ou PACEO;

• la position-recommandation n°2015-02 sur les introductions en bourse;

• la position-recommandation n°2019-01 sur la communication des sociétés cotées lors de l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital ne donnant pas lieu à la publication d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Par ailleurs, l’AMF publie une mise à jour de son guide n°2016-05 de l’information périodique des sociétés cotées. Ce guide, qui concerne toutes les sociétés cotées sur Euronext Paris, contient également une partie consacrée aux obligations d’information périodique des sociétés inscrites sur Euronext Growth et Euronext Access et regroupe l’ensemble des positions et recommandations de l'AMF et de l'ESMA sur le sujet.

Enfin, l’AMF intègre, dans une instruction n°2020-05, prise en application de l’article 223-10-1 de son règlement général, sa doctrine actualisée sur le mode opératoire des analystes financiers ayant accès à l'information en amont de la publication du prospectus.

→ Position-recommandation AMF n° 2020-06, 17 juin 2020
→ Position-recommandation AMF n° 2016-05, 26 oct. 2016, mod. 17 juin 2020
→ Instruction AMF n° 2020-05, 17 juin 2020

Effet du Brexit après la fin de la période de transition : une nouvelle habilitation à légiférer par voie d'ordonnance

L'article 59 de la loi n°2020-734 du 17 juin 2020 (JO, 18 juin) habilite le gouvernement à prendre par ordonnance, dans un délai de 12 mois à compter de la publication de la loi, les mesures relevant du domaine de la loi nécessaires pour tirer les conséquences de la fin de la période de transition prévue à l'article 126 de l'accord sur le retrait du Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord de l'Union européenne (UE). Parmi les domaines cités, figurent la gestion de placements collectifs et les PEA dont l'actif ou l'emploi respecte des ratios ou règles d'investissement dans des entités européennes.

Cette ordonnance devrait reconduire les mesures introduites par les précédents textes pris en cas de Brexit sans accord (Arr. 22 mars 2019, NOR : ECOT1907391A), lesquels ne sont désormais plus applicables du fait même de l'accord intervenu pour la sortie du Royaume-Uni de l'UE. Comme le soulignent les rapports de l'Assemblée nationale et du Sénat, la fin de la période de transition affectera tout particulièrement, sauf disposition prise dans le cadre de l’accord de partenariat actuellement négocié entre le Royaume-Uni et l’Union européenne, les fonds de capital-investissement comprenant des titres britanniques et les plans d’épargne en actions.

Il s'agirait donc d'organiser un dispositif transitoire, permettant aux gestionnaires de ne pas céder ces titres à l'encontre de l'intérêt des investisseurs et des titulaires de PEA. Serait donc maintenue sur un certain délai l’éligibilité au titre des quotas d’investissement des titres britanniques souscrits antérieurement à la date de la fin de la période de transition dans les fonds de capital-investissement et les PEA. Ces dispositions s’appliqueraient au PEA-PME, comme au PEA classique souscrit auprès d’un établissement bancaire ou d’assurance.

→ L. n° 2020-734, 17 juin 2020 : JO, 18 juin

COVID-19 – Prorogation des délais de l’ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020 modifiée

Le 26 mars dernier, a été publiée au JORF l’ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020 (ordonnance relative à la prorogation des délais échus pendant la période d’urgence sanitaire et à l’adaptation des procédures pendant cette même période).

Cette ordonnance a fait l’objet de plusieurs modifications depuis, dont la dernière date du 4 juin 2020 avec la publication au JORF de l’ordonnance n° 2020-666 du 3 juin 2020 (ordonnance relative aux délais applicables en matière financière et agricole pendant l’état d’urgence sanitaire).

Il ressort du texte actuel de l’ordonnance du 25 mars 2020 modifiée, une prorogation de délais et mesures devant expirer entre le 12 mars 2020 et le 23 juin 2020 inclus (dite « Période juridiquement protégée » dans la note AFG), sauf périodes différentes expressément mentionnées dans certains articles de cette ordonnance.

Note AFG mise à jour : Présentation des dispositions générales relatives à la prorogation des délais de l’ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020 modifiée.

(Liens hypertextes réservés aux membre adhérents de l’AFG)

Arrêté du 11 mai 2020 portant homologation de modifications du règlement général de l'AMF

L’arrêté du 11 mai 2020, publié au Journal officiel du 17 mai 2020, modifie les livres III, IV et V du règlement général de l’AMF.

Ces modifications visent notamment à :

1. abroger les dispositions du règlement général de l’AMF qui encadraient la politique de vote des sociétés de gestion de portefeuille en application de l’article L. 533-22 du code monétaire et financier, le contenu et les modalités de publicité des informations relatives à la politique d’engagement actionnarial des sociétés de gestion de portefeuille étant désormais fixées par le décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 et

2. étendre aux Etats parties à l’Espace économique européen les dispositions pertinentes du règlement général de l’AMF relatives aux FIA de l’Union européenne et aux sociétés de gestion de FIA de l’Union européenne, par mesure de coordination avec la loi PACTE.

Dispositions concernant la politique de vote des sociétés de gestion de portefeuille de FIA et d’OPCVM

Les règles concernant la politique de vote et ses modalités ou le rapport annuel destiné à rendre compte de l’exercice des droits de vote sont désormais supprimées du règlement général de l’AMF.

Ces suppressions concernent :

• les sociétés de gestion de portefeuille de FIA (Règl. gén. AMF, art. 319-21 à 319-25) ;

• les sociétés de gestion de portefeuille d’OPCVM (Règl. gén. AMF, art. 321-132 à 321-134) ;

• les autres sociétés de gestion de placements collectifs, pour couvrir le rapport annuel des fonds de capital-investissement, fonds professionnels spécialisés (FPS) et fonds professionnels de capital-investissement, les fonds communs de placement d’entreprise (FCPE), les organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI) et les sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) (Règl. gén. AMF, art. 321-158 à 321-160).

Notion d’Espace économique européen

L’article 316-2 du règlement général comprend désormais un nouveau paragraphe VI pour préciser que toute référence à l’Union européenne figurant dans le titre Ier bis du règlement général consacré aux sociétés de gestion de portefeuille de FIA doit s’entendre dans une acception large incluant les Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen.

" Arrêté du 11 mai 2020 portant homologation de modifications du règlement général de l’Autorité des marchés financiers

► Déblocage anticipé du PEE, délai de déblocage du PERCO… : adaptations réglementaires

Un décret n° 2020-863 du 4 juin 2020 crée un nouveau cas de déblocage anticipé de l'épargne salariale pour les victimes de violences conjugales et adapte également toute une série de dispositions réglementaires.

Un nouveau cas de déblocage anticipé pour les victimes de violences conjugales

Désormais, l’adhérent à un PEE ou un PEI peut débloquer les avoirs qui y sont détenus en cas de violences commises à son encontre par son conjoint, son concubin, son partenaire de Pacs mais également par son ancien conjoint, son ancien concubin ou son ancien partenaire de Pacs (C. trav., art. R. 3324-22 mod.) :

• soit lorsqu’une ordonnance de protection est délivrée à son profit par le juge aux affaires familiales en application de l’article 515-9 du code civil;

• soit lorsque les faits qu'il a subis relèvent de l'article 132-80 du code pénal (crime, délit ou contravention aggravée par le lien de l'auteur avec sa victime) et donnent lieu à une alternative aux poursuites, à une composition pénale, à l’ouverture d’une information par le procureur de la République, à la saisine du tribunal correctionnel par le procureur de la République ou le juge d’instruction, à une mise en examen ou à une condamnation pénale, même non définitive.

Les demandes de déblocage peuvent être présentées à tout moment à compter du 7 juin 2020. Elles n’ont donc pas à être faites dans les 6 mois de la survenance du fait générateur comme pour certains autres cas de déblocage anticipé.

Remarque : le décret adapte également la réglementation relative aux cas de déblocage anticipé pour tenir compte de différentes modifications législatives antérieures (ex. : en cas de surendettement, la référence à l’article L. 331-2 du code de la consommation est remplacée par la référence à l’article L. 711-1 du même code qui définit désormais les situations de surendettement). Concernant le divorce et la séparation avec garde d'enfant, le décret entérine une position administrative en remplacement le terme « jugement » par « décision de justice ». L'administration admettait déjà depuis longtemps le déblocage des avoirs sur la base d'une ordonnance délivrée par le juge aux affaires familiales.

Précisions sur les délais de déblocage anticipé du PERCO

Les sommes et valeurs inscrites aux comptes des participants à un PERCO peuvent être exceptionnellement débloquées avant le départ à la retraite dans certains cas limitativement énumérés par la loi, moins nombreux que ceux du PEE (C. trav., art. L. 3334-14).

Le décret fixe les délais à respecter pour débloquer ces sommes à compter du 7 juin 2020.

Ainsi, pour les faits générateurs survenus à compter de cette date, les demandes de déblocage peuvent être réalisées à tout moment à une réserve près. La demande de déblocage anticipé des avoirs du PERCO pour l’acquisition de la résidence principale ou sa remise en état à la suite d'une catastrophe naturelle reconnue par arrêté ministériel doit être faite dans les 6 mois à compter du fait générateur (C. trav., art. R. 3334-5 mod.)

Adaptation réglementaire des nouvelles modalités de dépôt des plans d’épargne salariale

Afin de simplifier et de sécuriser le dépôt des conventions et accords collectifs ainsi que de leurs avenants et annexes, le ministère du travail a mis en place une téléprocédure intitulée « Téléaccords ». Elle remplace l’envoi par courrier électronique des pièces constitutives du dossier de dépôt auprès de la Direccte et se substitue également à la transmission à la Direccte d’un exemplaire papier du dossier de dépôt.

Les plans d’épargne salariale devant également être déposés auprès de l’administration (C. trav., art. L. 3332-9 et L. 3332-27), cette téléprocédure leur est logiquement applicable. Le décret acte cette dématérialisation pour le dépôt des plans en complétant l’article R. 3332-4 et en abrogeant l’article R. 3332-6 du code du travail.

→ Décret du 4 juin 2020

LCB-FT : Assouplissement des mesures de vigilance pour la monnaie électronique émise à l'étranger

A compter du 10 juillet 2020, l'assouplissement des mesures de vigilance sera applicable à la monnaie électronique utilisable sur support physique émise dans un pays tiers, sous certaines conditions.

L'assouplissement des mesures de vigilance sera applicable à la monnaie électronique utilisable sur support physique émise dans un pays tiers, sous réserve qu'y soient respectées les mêmes conditions que celles généralement applicables à la monnaie électronique.

Mesures de vigilance tenant à l’identification et la vérification de l'identité du client

Avant d'entrer en relation d'affaires avec un client, les personnes assujetties à la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme doivent identifier ce client et, le cas échéant, son bénéficiaire effectif. Elles doivent également vérifier ces éléments d'identification (C. mon. fin., art. L. 561-5). Elles doivent, de plus, recueillir les informations relatives à l'objet et à la nature de cette relation, ainsi que tout autre élément d'information pertinent. Ces informations doivent être actualisées tout au long de la durée de la relation d'affaires (CMF L561-5-1).

Conditions d'assouplissement des mesures de vigilance relatives à la monnaie électronique

Les personnes qui émettent de la monnaie électronique (C. mon. fin., art. L. 561-2, 1°, 1° ter et 1° quater) ne sont pas soumises à ces obligations de vigilance :

• s'il n'existe pas de soupçon de blanchiment ou de financement du terrorisme et
• sous réserve que soient respectées un certain nombre de conditions, notamment d'affectation, de moyens et de plafond des paiements (C. mon. fin., art. L. 561-9-1 et art. R. 561-16-1).

Étendue de l’assouplissement des mesures de vigilance à certains prestataires de services de paiement

Ainsi, à compter du 10 juillet 2020, les prestataires de services de paiement (C. mon. fin., art. L. 561-2, 1° à 1° quater) qui s'engagent, auprès d'un bénéficiaire, à accepter et à traiter les opérations de paiement liées à une carte donnant lieu à un transfert de fonds vers ce bénéficiaire pourront accepter un paiement effectué au moyen de monnaie électronique utilisable sur support physique, émise dans un pays tiers et dont le détenteur n'est pas identifié, ni son identité vérifiée selon les modalités habituelles, sous réserve que ces instruments de monnaie électronique répondent, dans le pays tiers d'émission, aux conditions visées au paragraphe précédent (C. mon. fin., art. R. 561-16-2 créé par D. n° 2020-118, 12 févr. 2020, art. 8 et art. 21, II)

→ D. n° 2020-118, 12 févr. 2020 : JO, 13 févr.

► COVID-19 – Délais applicables en matière financière – CAPITAL INVESTISSEMENT

L’Ordonnance n° 2020-666 du 3 juin 2020 rend les dispositions de l’article 2 de l’ordonnance n°2020-306 applicable au délai imposé aux fonds de capital investissement pour atteindre les quotas d’investissement dans des titres non cotés et apparentés qui leur sont applicables (quotas à atteindre au plus tard lors de l’inventaire de clôture de l’exercice suivant celui auquel le fonds a été constitué, mentionnés au V de l’article L. 214-28, au dernier alinéa du I de l’article L. 214-30, au A du V de l’article L. 214-31 et au I de l’article L. 214-159 du code monétaire et financier).

Ces dispositions sont rendues applicables aux fonds de capital investissement qui étaient tenus de remplir cette obligation au 30 juin 2020, date de clôture de l’exercice suivant celui auquel le fonds a été constitué. Ces fonds de capital investissement seront réputés avoir atteint leurs quotas dans les temps s’ils les respectent dans le délai légalement imparti pour agir et dans la limite de deux mois, à compter de la fin de la période juridiquement protégée.

Les fonds de capital investissement disposent donc jusqu’au 30 juin + 2 mois, soit jusqu’au 31 août 2020, pour atteindre le quota.

→ Ordonnance n° 2020-666 du 3 juin 2020 relative aux délais applicables en matière financière et agricole pendant l’état d’urgence sanitaire
→ Ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 relative à la prorogation des délais échus pendant la période d’urgence sanitaire – VERSION CONSOLIDÉE AU 4 JUIN 2020

► L’ESMA fournit des conseils sur la fonction de conformité dans le cadre de MIFID II

L’Autorité européenne des marchés financiers, le régulateur européen des marchés des valeurs mobilières, publie les lignes directrices finales sur la fonction de conformité MIFID II.

Ces lignes directrices remplacent les lignes directrices de l’ESMA sur le même sujet publiées en 2012 et comprennent des mises à jour qui améliorent la clarté et favorisent une plus grande convergence dans la mise en œuvre et la supervision des nouvelles exigences relatives aux fonctions de conformité du MIFID II.

Bien que les objectifs de la fonction de conformité ainsi que les principes clés qui sous-tendent les exigences réglementaires soient demeurés inchangés, les obligations ont été renforcées, élargies et détaillées dans le cadre du MIFID II. Les lignes directrices amélioreront la valeur des normes existantes en fournissant des précisions supplémentaires sur certains sujets spécifiques, tels que les nouvelles responsabilités en ce qui concerne les exigences de la MIFID II en matière de gouvernance des produits, en détaillant notamment davantage les obligations de déclaration de la fonction de conformité.

Les lignes directrices s’adressent aux sociétés d’investissement et aux établissements de crédit qui fournissent des services et des activités d’investissement, aux sociétés d’investissement et aux établissements de crédit qui vendent ou conseillent des clients en ce qui concerne les dépôts structurés, les sociétés de gestion des OPCVM et les gestionnaires externes de fonds d’investissement alternatifs (AIFM) lorsqu’ils fournissent des services et des activités d’investissement conformément à la directive OPCVM et à l’AIFMD.

Prochaines étapes

Les lignes directrices seront maintenant traduites. La publication des traductions dans toutes les langues officielles de l’UE déclenchera une période de deux mois au cours de laquelle les ANC devront informer l’ESMA si elles se conforment ou ont l’intention de se conformer aux lignes directrices.

→ ESMA35-36-1946 Final guidelines on certain aspects of the MiFID II compliance function requirements

► COVID-19 – Délais applicables en matière financière – DIVIDENDES

L’ordonnance n°2020-666 publiée au Journal Officiel du 4 juin 2020 modifie l’ordonnance 2020-306 du 25 mars 2020 qui apportait des mesures spécifiques en matière de délais dans le cadre de la crise sanitaire.

La modification écarte temporairement la règle selon laquelle un OPCVM ou un FIA doit distribuer son dividende dans les 5 mois de la clôture de son exercice. Elle devrait permettre aux SGP qui n’ont pu effectuer ces versements dans les temps de régulariser le cas échéant leur situation.

La portée de ce report doit toutefois être remise dans le contexte global encadrant les opérations de clôture, contexte parfois imposé par les textes européens :

• la règle française selon laquelle le dividende doit être distribué dans les 30 jours suivant la tenue de l’AGO (SICAV et SPPICAV) reste maintenue.
• les règles européennes fixant un délai de remise du rapport annuel aux investisseurs (4 mois pour la directive OPCVM, 6 mois par la directive AIFM) restent elles aussi applicables.

De ces délais européens, résulte pour les SICAV (OPCVM ou FIA) et les SPPICAV une obligation de tenir leur AGO (approuvant les comptes), dans ces mêmes délais.

En pratique, l’assouplissement devrait surtout concerner les FIA (et notamment les SPPICAV) le calendrier de tenue des AGO des SICAV OPCVM clôturant au 31 décembre étant terminé depuis le 30 avril dernier.

Il est en effet possible pour une SICAV FIA ou une SPPICAV :

• de décaler la tenue de l’AGO dans le délai de 6 mois de la clôture (pour permettre le respect de la règle européenne de mise à disposition du rapport annuel). Ce décalage est possible en application des mesures autres dérogatoires temporaires qui permettent aux sociétés de décaler leur AGO de clôture
• de décaler dans ce cas le versement du dividende d’un mois ( AGO + 1 mois soit 7 mois)

Pour un FCP, la nouvelle règle ouvre la possibilité d‘un délai de distribution supplémentaire de trois mois.

→ Ordonnance n° 2020-666 du 3 juin 2020 relative aux délais applicables en matière financière et agricole pendant l’état d’urgence sanitaire
→ Ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 relative à la prorogation des délais échus pendant la période d’urgence sanitaire – VERSION CONSOLIDÉE AU 4 JUIN 2020

La Commission des sanctions de l'AMF sanctionne un CIF et son dirigeant pour des manquements à leurs obligations professionnelles

Dans sa décision du 26 juin 2020, la Commission des sanctions a prononcé des sanctions pécuniaires de, respectivement, 20 000 et 80 000 euros à l’encontre de la société Cérès Finance et de son gérant, M. Patrick Thierry, ainsi qu’une interdiction temporaire d’exercer l’activité de conseiller en investissements financiers pendant 5 ans à l’encontre de chacun de ces mis en cause.

Les griefs reprochés à Cérès Finance, conseiller en investissements financiers, avaient trait à la commercialisation de trois produits d’investissements en Outre-Mer ainsi qu’à un défaut de diligence et de loyauté pendant la procédure de contrôle.

La Commission a retenu, à l’encontre de Cérès Finance, deux manquements à son obligation de diffuser une information claire, exacte et non trompeuse, dans le cadre de la commercialisation de deux produits d’investissement. La Commission a en effet relevé que Cérès Finance avait remis à plusieurs de ses clients des brochures ou plaquettes commerciales qui insistaient sur une perspective de rendement annuel importante sans présenter aucun des risques liés à l’investissement en cause. La Commission a précisé qu’il importait peu que certains de ces risques aient été partiellement identifiés dans le compte-rendu de mission que Cérès Finance avait remis à certains de ses clients, rappelant à ce titre que chaque document commercial doit répondre, par lui-même et indépendamment des autres documents remis aux clients, aux prescriptions législatives et réglementaires.

En revanche, la Commission a écarté le grief tenant, pour l’un de ces deux produits, au manquement à l’obligation faite aux conseillers en investissements financiers d’exercer leur activité avec le soin et la diligence qui s’imposent au mieux des intérêts de leurs clients.

La Commission a également constaté que Cérès Finance avait exercé, pour le compte de deux émetteurs, une activité de placement non garanti, excédant de ce fait les limites autorisées par son statut de conseiller en investissements financiers. La Commission a, en outre, retenu qu’en encaissant les souscriptions de plusieurs de ses clients à l’un des produits d’investissement qu’elle commercialisait, Cérès Finance avait manqué à l’interdiction faite aux conseillers en investissements financiers de recevoir des fonds autre que ceux destinés à rémunérer leur activité.

Enfin, elle a sanctionné le manquement de Cérès Finance à son obligation d’apporter son concours avec diligence et loyauté à la mission de contrôle en ayant délivré des informations inexactes et partielles aux contrôleurs puis interrompu toute communication avec ces derniers.

La Commission a considéré que l’ensemble de ces manquements étaient imputables à M. Thierry en sa qualité de gérant de Cérès Finance au moment des faits. Cette décision peut faire l’objet d’un recours.

→ Décision de la Commission des sanctions du 26 juin 2020 à l'égard de la société CERES FINANCE et de M. Patrick Thierry

Minoration volontaire mais non abusive de la valeur des titres inscrits sur un PEA

N'est pas constitutive d'un abus de droit une minoration de la valeur de titres inscrits sur le PEA pour tenir compte du risque d'une condamnation de la société concernée et des conséquences qu'elle emporterait.

Aucune condition n’est requise quant à l’activité de la société dont les titres sont inscrits sur le PEA dès lors que cette société poursuit un objectif économique; il peut s’agir d’une holding ayant pour activité la gestion d’un portefeuille de titres.

Le Conseil d’Etat, annulant deux arrêts des cours administratives d’appel de Paris (CE, 19 juin 2020, n° 418452) et de Versailles (CE, 19 juin 2020, n° 429393) a validé la réalité économique d’une société holding de gestion de portefeuille dont la création avait pourtant permis au titulaire du PEA d’héberger une partie de la participation qu’il détenait dans une société opérationnelle en réduisant celle-ci au seuil légal de 25% des droits sociaux. Pour le Conseil d’Etat, le contribuable n’avait pas à démontrer la nécessité de mettre en place une holding interposée.

Un second motif d’abus de droit avait été retenu par les cours administratives d’appel de Paris et de Versailles, tiré de la minoration volontaire de la valeur des titres de la holding afin d'assurer le respect formel du plafond des versements de 132 000 €, alors requis pour le bénéfice de l'exonération d'imposition attachée au PEA. La valorisation minorée des titres avait été jugée abusive par les juges du fond. Pour le Conseil d’Etat, en revanche, une minoration volontaire de la valeur des titres inscrits n'est pas abusive si elle tient compte du risque résultant d’un contentieux judiciaire susceptible d’aboutir à la condamnation de la société concernée.

→ CE, 19 juin 2020, n° 429393
→ CE 19 juin 2020, n° 418452

Revenus du patrimoine des non-résidents : traitement des demandes contentieuses pour le bénéfice de l'exonération de CSG et de CRDS

Le délai de traitement des contentieux concernant les prélèvements sociaux des non-résidents sera de plusieurs mois.

Par sa décision n° 422780 du 1^er juillet 2019, le Conseil d'État a confirmé l'exonération de CSG et de CRDS sur les revenus du patrimoine bénéficiant aux contribuables non-résidents qui ne sont pas à la charge d'un régime obligatoire de sécurité sociale français mais sont affiliés à un régime de sécurité sociale dans un pays partie à l'accord sur l'Espace économique européen (EEE) autre que la France, ou en Suisse, en application de la jurisprudence de la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE, 1re ch., 26 févr. 2015, aff. C-623/13, de Ruyter).

De nombreuses réclamations ont été déposées sur ce sujet auprès de la Direction des Non-Résidents au titre des années 2015 à 2017. Les prélèvements sociaux acquittés en 2017 ont pu être contestés jusqu'au 31 décembre 2019 (LPF, art. R. 196-1), mais des délais de traitement de plusieurs mois sont à prévoir, compte tenu du volume de réclamations à traiter.

Sanction d'une information incomplète sur les garanties d'un contrat emprunteur

Toute perte de chance consécutive à une information incomplète ouvre droit à réparation.

Pour garantir un prêt immobilier, un emprunteur a adhéré, en janvier 2007, au contrat d’assurance de groupe souscrit par le prêteur auprès d'un assureur. En mars 2008, l’adhérent est victime d’un accident du travail. Après avoir pris en charge les échéances du prêt, l’assureur lui notifie son refus de maintenir la garantie au motif que son taux d’incapacité fonctionnelle ne dépasse pas le minimum contractuel prévu. L’assuré assigne alors la banque en réparation pour manquement à ses devoirs d’information, de conseil et de mise en garde.

Sa demande est rejetée par les magistrats d’appel qui, bien qu’ayant retenu la responsabilité de la banque pour ne pas avoir appelé l’attention de son client sur les limites de la garantie souscrite, jugent que le requérant ne démontre pas que complètement informé, il aurait contracté une autre assurance et déduisent une absence de perte de chance du fait que les assurances ne couvrent pas l’incapacité de travail dans les termes de l’incapacité reconnue par la sécurité sociale.

L’arrêt est cassé au visa de l'article 1147 ancien du code civil, au motif que toute perte de chance ouvre droit à réparation. C’est à tort que la cour d’appel a exigé de l’assuré qu’il démontre que, s’il avait été parfaitement informé, il aurait souscrit de manière certaine un contrat mieux adapté.

→ Cass. 2e civ., 20 mai 2020, n° 18-25.440, n° 418 P+B+I

Caractérisation de l'usage abusif du droit de renonciation à une assurance vie

Pour déterminer si l'assuré fait un usage abusif de son droit de renoncer à son contrat, les juges doivent prendre en considération sa situation concrète et son niveau d'information réel à la date d'exercice de son droit eu égard à la complexité du produit souscrit et à sa qualité d'assuré profane.

Par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 17 mai 2013, une personne ayant adhéré à un contrat collectif d’assurance vie en mars 2007, déclare y renoncer en invoquant le non-respect par l’assureur de son obligation d’information précontractuelle. L’assureur ayant refusé de donner suite à sa demande, l’assuré l’assigne en restitution de la prime versée. Condamné à restituer à son assuré l’intégralité des primes versées avec intérêts majorés capitalisés, l’assureur forme un pourvoi en cassation. Ce pourvoi est rejeté.

Après avoir relevé que l’assureur n’a pas satisfait aux exigences de l’article L. 132-5-2 du code des assurances, dès lors qu’il n’a pas remis à l’assuré une notice d’information distincte des conditions générales et que l’encadré exigé par la loi ne se trouvait pas au début du livret informatif de 23 pages mais en page 10 de celui-ci, la cour d’appel a constaté, qu’il n’était pas justifié que par sa formation ou par l’exercice de sa profession de dentiste, l’assuré possédait des connaissances et une expertise particulières en matière de fonctionnement des marchés financiers.

Pas plus qu’il n’avait acquis des connaissances étendues sur les placements en unités de compte sous la forme de produits financiers complexes tels que celui sur lequel son épargne a été investie.

Elle a ensuite constaté, que la circonstance qu’aient été cochées, dans un questionnaire préétabli, la case « oui » en réponse aux questions portant sur le fait d’« avoir déjà effectué des placements à risque » et d’« avoir bien compris le mode de fonctionnement du support et la nature des risques et moins-values qu’il peut engendrer » et la case « non » en réponse à la question « souhaitez-vous obtenir des informations complémentaires sur le support », ne suffisait pas à certifier que l’assuré avait parfaitement compris les caractéristiques financières du produit souscrit de type « ENTM », adossé à un panier sous-jacent de 30 actions internationales et reposant sur des formules mathématiques complexes.

Elle a, enfin, retenu qu’aucune explication sur le niveau de risque encouru et sur l’économie générale de ce type de produit n’a été fournie à l’assuré qui, s’il connaissait l’existence d’un risque propre à tout placement reposant sur des actions, n’était pas un professionnel de la finance et dont l’attention a été insuffisamment attirée sur l’ampleur des risques, faute de respect par l’assureur des prescriptions édictées par le code des assurances.

En l’état de ces constatations et énonciations, la cour d’appel, qui a pris en considération la situation concrète de l’assuré, son niveau d’information réel à la date d’exercice de son droit de renonciation eu égard à la complexité du produit d’assurance souscrit et à sa qualité d’assuré profane, a pu en déduire, sans être tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation ni de procéder à des recherches que ses constatations rendaient inopérantes, que l’assuré n’a pas fait un usage abusif de ce droit dans le seul but d’échapper à l’évolution défavorable de son investissement.

→ Cass. 1re civ., 20 mai 2020, n° 19-11.892, n° 434 D

Saisie d'une assurance-vie, avis à tiers détenteur et rachat total du contrat

Il appartient à l'assureur d'établir que le contrat d'assurance-vie était déjà racheté lorsqu'il a reçu l'avis à tiers détenteur. A défaut, cet avis lui est opposable.

Une personne est redevable de la somme de 344 015,89 € d’impôts et contributions sociales pour les années 2001 à 2003, outre majorations et frais, envers le service des impôts des particuliers (SIP). En avril 2017, le responsable du SIP fait délivrer un avis à tiers détenteur (ATD) entre les mains d’une société d’assurance et à l’encontre de son assuré, le redevable des impôts, pour paiement de la somme de 426 084,21 €. Sans règlement, le SIP assigne l’assureur en paiement devant le juge de l’exécution.

L’assureur, tiers saisi assigné pour délivrance d’un titre exécutoire à son encontre, soutient qu’il n’a pas donné suite à l’ATD uniquement parce que son client, titulaire du contrat d’assurance-vie saisi, avait le 6 avril, soit la veille de la notification reçue par lui de l’ATD, racheté totalement son contrat, avec effet immédiat à cette date.

Le juge de l’exécution, après avoir relevé que l’assureur ne produisait qu’un seul document émanant précisément de ses services, attestant que le contrat a été racheté selon la mention suivante figurant en regard du contrat : « Rachat total du 11 avril 2017 pour un montant net de 62 343,14 € », exige de l’assureur qu’il fasse la preuve contraire de la date de la demande effective de rachat du titulaire du contrat d’assurance-vie sur la base d’un critère d’extériorité.

L’assureur interjette appel et pour pallier l’insuffisance probatoire qui lui est reprochée par le premier juge, produit devant la cour trois attestations émanant de membres du cabinet d’assurances courtage, certifiant que l’assuré est bien passé « au cabinet d’assurances » le 6 avril au matin pour signer la demande de rachat de son contrat d’assurance vie.

L’assureur demande à la cour de constater que l’ATD du 7 avril 2017 lui a été notifié postérieurement au terme du contrat intervenu immédiatement le 6 avril 2017 du fait de l’exercice par l’assuré de son droit de rachat total, de dire que l’ATD qui lui a été notifié n’avait pu avoir aucune portée dès lors que le contrat qu’il visait n’existait plus à cette date et ce, quelle que soit la date à laquelle il a réceptionné la demande de rachat et peu important que les conséquences du rachat, à savoir le règlement de la valeur de rachat du contrat, soient intervenues postérieurement à cette date.

Remarque : pour l’assureur, la demande de rachat exercée avant l’ATD du 7 avril a eu pour effet la résiliation unilatérale et immédiate du contrat d’assurance, entraînant sa disparition et privant de tout effet tout acte postérieur effectué au titre de ce contrat.

Mais le jugement est confirmé. Les trois attestations produites sont dépourvues du caractère d’extériorité comme émanant de salariés du cabinet de courtage d’assurance, agissant en tant que gestionnaires des intérêts de l’assureur et de ses cocontractants; elles ne peuvent qu’être considérées comme sujettes à caution au vu du résultat de la consultation du fichier Ficovie, qui confirme sans contestation possible, puisque résultant d’une inscription faite à l’initiative de la société appelante elle-même - laquelle par ailleurs se prévaut de l’effet immédiat de la demande de rachat de l’assuré - que le contrat d’assurance vie litigieux sur lequel était déposée la somme de 63 084 €, telle qu’arrêtée en 2016, a été clôturé par son titulaire le 11 avril 2017.

L’ATD était donc opposable au tiers saisi, qui ne pouvait se dessaisir des fonds entre les mains de son assuré le 11 avril 2017 au mépris de ses obligations légales.

Remarque : selon cet arrêt, ce qui doit être pris en considération c’est la date à laquelle la valeur de rachat a été effectivement versée à l’assuré. Si l’ATD parvient avant que la valeur de rachat ne soit versée à l’assuré, l’assureur ne peut verser cette valeur de rachat à l’assuré, seul un versement avant la réception de l’ATD est libératoire.

Dans le doute, l’assureur a intérêt à bloquer la valeur de rachat et attendre une décision du juge de l’exécution qui serait opposable à l’assuré partie au procès. En effet, si l’assureur verse la valeur de rachat à l’assuré et qu’il est ensuite condamné à verser cette valeur à l’administration fiscale, comme dans le présent arrêt, il aura beaucoup de difficultés à récupérer le montant de la valeur de rachat auprès de l’assuré probablement insolvable (CA Versailles, 18 mai 2020, n° 18/05309).

TRA-2020-04 - Accord de composition administrative conclu le 17 janvier 2020 avec la société Victoires Haussmann SAS

L’AMF a publié un accord de composition administrative avec la SGP Victoires Haussmann SAS.

VH SAS est une société de gestion de portefeuille notamment agréée pour la gestion de fonds d’investissement alternatifs.

La SGP VH SAS ne respectait pas totalement ce qui était prévu dans le processus d’investissement décrit dans le programme d’activité. Elle s’engage donc à payer la somme de 50.000 euros.

Elle s’engage également à  :

• exercer son activité dans le respect de son programme d’activité, notamment en ce qui concerne la chronologie et les étapes du processus d’investissement ainsi que la sélection des futurs prestataires en charge de l’asset management;

• procéder régulièrement à des contrôles sur ce point ainsi que sur la qualité des prestations des asset managers sélectionnés.

→ TRA-2020-04 - Accord conclu le 17 janvier 2020

L’AMF met en garde le public contre les activités de plusieurs acteurs qui proposent d’investir dans des biens divers sans y être autorisés

L’Autorité des marchés financiers publie la liste des nouveaux sites internet identifiés proposant en France d’investir dans des biens divers sans disposer des autorisations nécessaires.

Voici la liste des nouveaux sites récemment identifiés :

• www.ahp-management.com
• aldgate-advisors.com
• fc-managementgroup.com
• www.financialpartners-ltd.com
• www.g-whisky.com
• horizon-patrimoine.com
• www.i-financial-advisor.com
• indigo-investissement.com
• www.klimek-consulting.com
• www.lviewcapital.com
• www.mf-capital.fr
• palaisduwhisky.com
• www.providence-investissement.com
• www.vin-sur-vin.net

Depuis le 1^er janvier 2020, l’AMF a ajouté 52 noms sur sa liste des sites non autorisés à proposer des investissements dans des biens divers. Sur l’ensemble de l’année 2019, cette liste avait été complétée de 112 adresses de sites.

Toute offre d’investissement dans des biens divers doit être enregistrée à l’AMF pour être commercialisée. La liste blanche des offres enregistrées en biens divers est consultable sur le site internet de l’AMF.

La liste de l’ensemble des sites non autorisés à proposer des investissements dans des biens divers est disponible sur le site internet de l’AMF (rubrique : Espace Épargnants → Protéger son épargne → Listes noires et mises en garde) et sur le site internet Assurance Banque Épargne Info Service – ABE IS (rubrique : Épargne → Se protéger contre les arnaques → Les listes noires des sites internet et entités non autorisés).

Attention, cette liste est mise à jour régulièrement mais n’a pas vocation à être complète car de nouveaux acteurs non autorisés apparaissent régulièrement. Par ailleurs, les décisions d’enregistrement délivrées par l’AMF sont consultables sur le site internet de l’AMF.

L’AMF et l’ACPR mettent en garde le public contre les activités de plusieurs acteurs qui proposent, sans y être autorisés, des investissements sur le Forex et sur des produits dérivés sur crypto-actifs

Avec l’objectif de protéger les épargnants, l’Autorité des marchés financiers (AMF) et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) mettent régulièrement à jour leurs listes noires de ces sites identifiés proposant des investissements sur le marché des changes non régulé (Forex) et sur des produits dérivés dont le sous-jacent est constitué de crypto-actifs, sans y être autorisés.

Forex

Voici la liste des sites d’acteurs non autorisés récemment identifiés :

• www.bitworldfx.com
• www.brightfinance.co
• www.daxbase.com/fr
• www.daxioma.com/fr
• www.fortiscapitalmanagers.com
• https://fr.uptos.com
• www.investisafe.com
• www.lvmexchange.com/fr/
• www.wavetomarkets.com

Produits dérivés sur crypto-actifs

Voici la liste des sites d’acteurs non autorisés récemment identifiés :

• bitcoin-storm.com/fr
• cryptolegacypro.com/fr

Les listes de l’ensemble des sites non autorisés à proposer des investissements sur le Forex ou sur les produits dérivés sur crypto-actifs sont disponibles sur le site internet de l’AMF (rubrique : Espace épargnants → Protéger son épargne → Listes noires et mises en garde) et l’application AMF Protect Epargne, ainsi que sur le site internet Assurance Banque Épargne Info Service – ABE IS (rubrique : Vos démarches → Se protéger contre les arnaques → Les listes noires des sites internet et entités non autorisés).

Attention, ces listes sont mises à jour régulièrement mais n’ont pas vocation à être complètes car de nouveaux acteurs non autorisés apparaissent régulièrement.

Réponse de l'ASPIM à la proposition de taxonomie européenne

Taxonomie : l'ASPIM formule ses recommandations pour la gestion de portefeuilles immobiliers.

En particulier, s’agissant de la partie « Acquisition et propriété d'immeubles », l’ASPIM et ses adhérents relèvent les éléments suivants :

• Une approche « Best-in-Progress » est essentielle pour relever les défis de l'atténuation du changement climatique. Il est donc important que la taxonomie de l'UE permette d'investir dans des actifs moins performants tout en s'engageant à améliorer leur performance énergétique

• La rénovation devrait être encouragée parmi les gestionnaires de portefeuille immobilier

• La transparence sur le « Top 15% du marché local » est nécessaire et à cet égard, la taxonomie devrait inclure une exigence de transparence sur la méthodologie de référence et en particulier, quant à la portée géographique et aux catégories d'actifs incluses dans l'indice de référence.

• Les activités d'acquisition et de propriété d'immeubles peuvent contribuer à l'objectif d'adaptation

→ Réponse de l’ASPIM à la proposition de taxonomie

Table de spreads au titre de MIF II et PRIIPs –mai 2020

L’AFG a publié sur son site internet la table de spreads de mai 2020.

L’AFG publie pour ses adhérents une table de demi-spreads servant à calculer et afficher les coûts implicites de transactions au titre de MIF II et PRIIPS.

La table est facultative et indicative. Elle est accompagnée d’une note explicative.

→ Table de spreads (Accès réservé aux membres adhérents de l’AFG)

L'AMF attire l’attention du public sur des structures pyramidales proposant des formations au trading

Au cours des trois derniers mois, l’AMF a reçu près d’une centaine de signalements de particuliers dénonçant les pratiques souvent agressives de sociétés de marketing de réseau (Multi-Level Marketing ou MLM) proposant des formations au trading sur le Forex ou les crypto-actifs, selon un mode de recrutement et de rémunération pyramidal.

La période de confinement due à la crise du COVID-19 a été propice au développement du réseau de ces plateformes, jouant sur un sentiment d’urgence et une opportunité unique à saisir.

L’AMF a en effet recueilli le témoignage de parents et proches inquiets de l’implication de leur enfant ou ami dans un système qui consiste à leur vendre un pack de formation au trading sur le marché des changes (Forex) ou sur les crypto-actifs (tels que le bitcoin), pour quelques centaines d’euros, parfois assorti d’un abonnement mensuel, qu’ils devront promouvoir auprès de personnes à recruter.

Déployés sur les messageries et réseaux sociaux, souvent par le biais de vidéos attrayantes, leurs arguments, faisant miroiter des « bons plans », de « l’argent facile » et des « revenus passifs », n’ont pas manqué d’attirer l’attention de nombreux internautes bloqués chez eux, en particulier des étudiants. Parmi les slogans utilisés, « la richesse c’est maintenant ! Construisez votre business mondial », « devenez un trader FX professionnel », « confinés rentables » ou encore « copier, coller, encaisser ».

« Ma fille âgée tout juste de 18 ans m'interroge sur une société dénommée XXX (dont le siège serait à Dubaï); un de ses amis a délaissé ses études pour se consacrer à du "parrainage" et tente de convaincre nombre de leurs connaissances du caractère lucratif de l'opération » a ainsi confié une mère de famille de la région Auvergne-Rhône-Alpes.

« Une amie est harcelée pour rejoindre cette plateforme. On lui promet de "faire fortune sans rien faire" » a témoigné une autre personne auprès des services de l’AMF.

« Ma fille est souvent sollicitée par un ami à elle (qui lui aussi a été sollicité par une autre connaissance) pour adhérer au programme. Ils font du forcing auprès des jeunes » a expliqué un autre parent.

Face à la recrudescence de ces demandes et des sollicitations multiples faites aux particuliers parfois très jeunes, l’AMF recommande la plus grande prudence : on ne devient pas trader en quelques heures, l’argent facile n’existe pas, ces produits sont très risqués. Elle rappelle que compte tenu de la complexité et de la dangerosité de ces produits, des mesures de protection des investisseurs ont été prises au niveau européen et que les acteurs opérant en Europe ont l’obligation d’afficher, sur leur plateforme de trading, le pourcentage de clients perdants pour la souscription de CFD. Celui-ci varie généralement, selon les acteurs, d’environ 70 % à plus de 80 %.

D’une manière plus générale, l’AMF rappelle au public les règles de vigilance avant tout investissement :

• Méfiez-vous des promesses irréalistes de sites de trading garantissant des gains rapides;

• Ayez conscience qu’on ne devient pas un trader expert en quelques heures de formation en ligne;

• Evitez le Forex, le marché des devises non régulé, où les risques de perte en capital supérieure à la somme investie sont élevés (si vous n’êtes pas un investisseur expérimenté);

• Vérifiez que la société est bien autorisée à proposer des services financiers et ne figure pas sur une des listes noires de l’AMF (« Comment vérifier les autorisations d’un acteur (une société, une personne, un produit ?) »).

Indicateurs extra-financiers indispensables pour évaluer une entreprise

Face à la croissance et à la multiplicité des données ESG publiées par les entreprises, les sociétés de gestion ont souhaité disposer d’une liste d’indicateurs extra-financiers répondant à un double objectif : définir les informations extra-financières nécessaires pour évaluer une entreprise afin de lutter contre le syndrome “Trop d’informations tue l’information”, dialoguer avec les entreprises pour construire un cadre des publications en phase avec les exigences de la réglementation.

L’AFG a effectué une enquête auprès de ses membres et identifié 10 indicateurs trans-sectoriels par pilier : Environnement, Social / Capital humain, Sociétal et Gouvernance, indispensables afin d’évaluer les entreprises de toute taille.

Au-delà, ont été identifiés d’autres thèmes sur lesquels les investisseurs ont besoin de transparence et qui permettent d’engager le dialogue avec l’entreprise (liste “Indicateurs de transparence”).

Enfin, l’AFG a identifié des sujets à traiter conjointement entre entreprises et investisseurs.

→ Indicateurs extra-financiers indispensables pour évaluer une entreprise – Juin 2020
→ Essential extra-financial indicators to assess a company – June 2020 (Disponible également en version anglaise)

► Quel rôle pour les internalisateurs systématiques sur le marché actions ?

Dans le cadre de la révision de la directive MIF2, l'AMF a mené une étude publiée le 25 mai 2020 concernant le rôle des internalisateurs systématiques dans la structure du marché actions et dans la formation des prix.

Les internalisateurs systématiques sont apparus en 2007 et permettent à des entreprises d’investissement d’exécuter les ordres de leurs clients en se portant directement contrepartie en compte propre, sans opérer de système multilatéral. Depuis le 3 janvier 2018, date d'entrée en application de MIF 2, les internalisateurs systématiques ne sont pas des plateformes de négociation, contrairement au marché réglementé, au système multilatéral de négociation (MTF) et au système organisé de négociation (OTF).

Toutefois, MIF 2 a instauré l’obligation de négociation des actions sur des internalisateurs systématiques, des marchés réglementés ou des MTF, afin d’assurer plus de transparence sur les marchés et de limiter le nombre de transactions de gré à gré.

Typologie des internalisateurs systématiques

Sur le marché actions français, 36 internalisateurs systématiques étaient actifs au cours du premier trimestre 2020, dont 28 sont des banques d’investissement et 8 sont des traders à haute fréquence apporteurs de liquidité. Depuis le Brexit, 5 entités sont des nouveaux acteurs originaires du Royaume-Uni.

Selon les fournisseurs de données, au cours du premier trimestre 2020, les internalisateurs systématiques représentent entre 15% et 20% des volumes échangés sur le marché actions français, tandis que les plateformes (majoritairement les marchés réglementés et les MTF) représentent entre 40 et 45 %. La part de marché des internalisateurs systématiques, évaluée à 30% depuis l’entrée en vigueur de MIF2, a été réduite suite à un recalibrage du reporting des transactions.

Parmi les 36 internalisateurs systématiques, ce sont les banques d’investissement qui concentrent les opérations de taille importante, supérieures à 200 000 €, tandis que les traders à haute fréquence sont majoritairement actifs pour les opérations de petite taille, inférieures à 50 000 €. La taille des transactions effectuées par les internalisateurs systématiques est similaire à celle enregistrée sur Euronext Paris.

Apport limité en termes de formation des prix et de transparence pré-négociation

Les internalisateurs systématiques sont soumis depuis MIF2 à une obligation de transparence pré-négociation qui impose de publier les prix à l’achat et à la vente pour une taille standard de marché (majoritairement 10 000 €), pour les actions liquides (environ 150 valeurs sur le marché actions français). En septembre 2019, l’étude de l’AMF révèle que la plupart des internalisateurs systématiques ont proposé une cotation publique pour une taille entre 15 % et 40 % de la taille standard de marché, soit entre 1 500 € et 4 000 €. Cette fourchette est très faible par rapport à la liquidité proposée par Euronext Paris à la meilleure limite, en moyenne de 40 000 €.

Toutefois, toutes les transactions ne sont pas soumises à la transparence pré-négociation. En septembre 2019, seulement 22 % des montants échangés sur les internalisateurs systématiques ont été soumis à la transparence pré-négociation; ce qui ne représente que 1,4 % des montants totaux échangés sur le marché actions français durant cette période. Ces faibles montants s’expliquent par le fait que les banques d’investissement négocient à la voix un volume significatif d’opérations de taille importante, non soumises à l’obligation de transparence pré-négociation. Pour les traders à haute fréquence, en complément de leurs cotations publiques, des cotations bilatérales sont proposées aux clients et échappent à la transparence pré-négociation dès lors que la taille est supérieure à la taille standard de marché.

Qualité des prix offerts par les internalisateurs systématiques par rapport à ceux d’Euronext Paris

Sur le premier trimestre 2020, l’étude de l’AMF fait ressortir que ce sont les traders à haute fréquence qui cumulent la majorité des montants proposant une amélioration de prix par rapport à la fourchette proposée sur Euronext Paris au même moment.

Toutefois, parmi les montants exécutés sur les internalisateurs systématiques dont le prix s’insère dans la fourchette proposée sur Euronext Paris, 46 % sont réalisés à un prix amélioré et 54 % sont réalisés au même prix que celui proposé au même moment sur Euronext Paris.

Enfin, les internalisateurs systématiques seront soumis fin juin 2020 au nouveau régime des pas de cotation prévu par MIF2, afin d’harmoniser les pas de cotation minimum sur les plateformes. L’étude souligne que sur le premier trimestre 2020, 43 % des prix améliorés ne respectent pas le futur régime des pas de cotation; ce qui conduira les internalisateurs systématiques à prendre en compte ce nouveau régime dans le cadre de leur politique de prix.

Remarque : l'article 17 bis du règlement européen n° 600/2014 concernant les marchés d'instruments financiers, introduit par le règlement (UE) 2019/2033 du 27 novembre 2019, prévoit en effet que les prix, les ajustements des prix et les prix d'exécution des internalisateurs systématiques sont conformes aux pas de cotation définis conformément à l'article 49 de la directive 2014/65/UE. Cette modification conduit également à une application des normes techniques de réglementation en vigueur. L'entrée en vigueur de cette disposition a été repoussée au 26 juin prochain par l'ESMA (Communiqué ESMA70-1556-2485, 20 mars 2020).

→ Internalisateurs systématiques, mai 2020

L'AMF appelle les épargnants à la plus grande vigilance face aux propositions d'investissement dans les parkings

A la suite de nombreux signalements d’épargnants, l’Autorité des marchés financiers met en garde le public à l’encontre des propositions d’investissement dans les parkings, issues généralement de sites internet usurpant les noms d’acteurs financiers ou de groupes cotés en bourse du secteur de la construction.

L’AMF recommande aux investisseurs de ne pas donner suite aux sollicitations des personnes les incitant à investir dans les places de parking en général et celles de parking d’aéroports européens en particulier (Portugal, Espagne, Italie, Allemagne, etc.) sans avoir vérifié que ces personnes disposaient des garanties ou des autorisations nécessaires.

Le schéma utilisé par les escrocs est le suivant : les victimes sont contactées par téléphone ou par mail par un démarcheur qui leur propose des offres de placement dans des places de parking et les invite à consulter une plateforme en ligne puis à signer un faux contrat de location (ou un livret avec versement mensuel des intérêts). Le placement est présenté comme hautement rentable et sans risque. Il n’y a en réalité aucune acquisition ni location de parkings derrière ces offres frauduleuses.

Un retraité a ainsi expliqué aux services de l’AMF avoir été contacté « suite à une publicité sur Internet au sujet d'un placement intéressant » par une personne se présentant comme le directeur d’une société immobilière ayant son siège en Allemagne. « Après plusieurs tractations téléphoniques, je suis intéressé pour un contrat à terme capital disponible de 50.000 €/1an/4,25 %, avec virement mensuel des intérêts acquis » a confié cet épargnant à qui l’on a proposé ensuite un rendement de 7,8 % s’il plaçait 100.000 € sur une « formule livret park ». Une fois le virement transmis, il a procédé à des vérifications et compris qu’il s’agissait d’une arnaque, sans parvenir à stopper le versement. Il s’agissait de « [ses] économies pour la retraite ».

Soyez extrêmement prudent face à de telles propositions et ayez à l’esprit les recommandations suivantes avant toute offre d’investissement non sollicitée :

• Méfiez-vous des promesses de gains rapides sans contreparties; il n’y a pas de rendement élevé sans risque élevé.

• Ne cédez pas à l’urgence ou aux pressions de votre interlocuteur, prenez le temps de la réflexion.

• Méfiez-vous des demandes de transfert d’argent vers des pays sans aucun rapport avec la société ni avec l’Etat de résidence de l’investisseur.

• Ne prenez pas pour argent comptant les informations données par les sociétés que cela soit à l’oral ou à l’écrit, les usurpations sont fréquentes, nombreuses et faciles à réaliser.

• Ne communiquez pas à des sites dont vous ne pouvez attester la fiabilité vos coordonnées personnelles (Téléphone, mail, pièces d’identité, RIB, IBAN, justificatifs de domicile…).

• Attention aux publicités que vous voyez sur internet et particulièrement sur les réseaux sociaux, ce sont les terrains de prédilection des escrocs pour hameçonner leurs futures victimes.

• Si la société qui vous contacte n’a pas fait l’objet d’une mise en garde de la part de l’AMF, cela ne signifie pas pour autant que celle-ci est autorisée à vous fournir des services financiers.

Brexit : le Royaume-Uni refuse de prolonger la transition – prochaines étapes

Le dernier cycle de négociations du 5 juin 2020 entre l’UE et le Royaume-Uni sur la future relation a échoué à réconcilier les positions des deux parties :

• Déclaration de l’UE
• Déclaration du Royaume-Uni

Plus tôt dans la journée du 12 juin, le gouvernement britannique a confirmé ne pas vouloir prolonger la période de transition au-delà du 31 décembre 2020, bien que l’UE soit toujours ouverte à cette option selon la Commission européenne. Une réunion aura lieu le 15 juin 2020 entre le premier ministre Boris Johnson et les leaders européens avec pour objectif de sortir les négociations de l’impasse, après quoi de nouveaux cycles de négociations auront lieu jusqu’à fin août 2020.

Liste des Fonds ISR signataires du Code de Transparence AFG-FIR

L’AFG publie la liste des fonds ISR signataires du Code de Transparence AFG-FIR (version de mai 2020), avec les liens hypertexte vers les codes de transparence.

Pour mémoire, le Code de transparence pour les fonds ISR ouverts au public est la version française du Code de transparence européen qui a été conçu et approuvé par l’AFG, le FIR et l’EUROSIF.

→ liste des fonds ISR signataires du Code de Transparence AFG-FIR

→ Code de transparence pour les fonds ISR ouverts au public

► Le Pôle commun Assurance Banque Épargne de l’ACPR et de l’AMF publie son rapport annuel 2019

Dans la continuité du travail accompli en 2019, le Pôle commun de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et de l’Autorité des marchés financiers (AMF) a intensifié ses actions dans le contexte de la crise sanitaire, notamment en matière de lutte contre les arnaques financières.

En 2019, le Pôle commun a mené à bien ses missions de surveillance des campagnes publicitaires et de coordination des actions de contrôle, dont l’exercice était d’autant plus nécessaire qu’il s’est inscrit dans un environnement prolongé de taux bas. L’information des clients du secteur financier s’est inscrite au cœur des préoccupations du Pôle commun : son site internet Assurance Banque Épargne Info Service, dont les contenus sont sans cesse enrichis, a vu son audience fortement augmenter, dépassant l’an dernier avec un an d’avance son objectif du million de visites (1,15 million de consultations sur l’année 2019, soit une progression de 45 % par rapport à 2018). Des travaux thématiques visant à anticiper et accompagner les évolutions de pratiques commerciales ont été réalisés sur des sujets variés tels que la digitalisation de la commercialisation de produits financiers ou les défis liés au recueil du consentement des populations âgées et vulnérables.

Depuis le début de la crise sanitaire liée au Covid-19, les équipes de l’ACPR et de l’AMF se sont fortement mobilisées, au sein du Pôle commun, afin d’intensifier la lutte contre les arnaques financières, dans cette situation inédite qui constitue un terreau favorable à leur développement. Ce sont ainsi plus de 200 nouveaux noms d’acteurs non autorisés qui ont été ajoutés au cours des quatre premiers mois de 2020 aux 1.200 déjà recensés sur les listes noires des deux autorités à la fin de 2019. Près de 500 nouvelles inscriptions avaient déjà été réalisées en 2019.

Durant le confinement, les deux autorités ont appelé le public à se montrer très vigilant face à des offres financières mettant en avant des placements présentés comme des valeurs refuges, à des investissements dans des entreprises supposées tirer profit de l’épidémie, ou encore à de faux produits bancaires ou d’assurance prétendument attractifs (rendement élevé sans risque, rapidité de souscription et absence de vérification du profil de l’emprunteur, etc.). Elles ont renforcé leur coopération rapprochée avec d’autres autorités dont la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes.

Les autorités ont en outre rappelé aux professionnels du secteur financier, en particulier à ceux qui pratiquent le démarchage téléphonique, la nécessité de délivrer un conseil approprié aux clients, de se garder de méthodes de vente hâtives, jouant sur un sentiment d’urgence et une situation sanitaire anxiogène. De manière plus générale, l’ACPR et l’AMF attirent l’attention des clients sur la nécessité de prendre le temps de la réflexion afin de former leur consentement éclairé avant toute décision de souscription, d’investissement ou d’arbitrage, malgré le contexte sanitaire et les turbulences des marchés financiers.

Pour la suite de l’année 2020, le Pôle commun poursuivra ses actions de fond, afin de prévenir les pratiques commerciales inadéquates, en particulier dans le contexte de taux bas et face à un usage de plus en plus généralisé des outils numériques. Il approfondira ses travaux thématiques, notamment dans le cadre du groupe de travail de place en matière de commercialisation de produits financiers auprès de personnes âgées et vulnérables.

→ Rapport annuel 2019 ACPR - AMF

► Guide pratique des OFS – Organisme de Financement Spécialisé

L’OFS, le nouveau fonds d’investissement et de financement de la Place de Paris offrant de multiples opportunités.

Afin d’accompagner les sociétés de gestion dans l’intégration de ce nouveau véhicule juridique, l’AFG publie un Guide pratique, élaboré avec le concours du Cabinet Kramer Levin LLP et des membres de la Commission Titrisation et Fonds de Dette.

En vue de renforcer l’attractivité et la compétitivité de la place financière de Paris, le législateur a créé une nouvelle catégorie de fonds d’investissement alternatif (FIA) soumis à la Directive AIFM, l’organisme de financement spécialisé (OFS), qui vient compléter les autres catégories de FIA dédiés au financement que sont les fonds professionnels spécialisés (FPS) et les organismes de titrisation (OT).

C’est un fonds de dette pour l’export dont l’univers des possibles est très vaste. Il peut émettre des obligations et la liste d’actifs éligibles est élargie : créances, prêts, biens et actions, garanties, sûretés ou sous participations. Toutes les formes de financement sont possibles : financement obligataire, acquisition et octroi de prêt, sous-participation en risque et trésorerie, investissement en actions, financement infrastructure en bénéficiant de cessions Dailly…

L’OFS est un véhicule de droit français pouvant réaliser des investissements en France et à l’étranger et être souscrits par des investisseurs français et étrangers dans des conditions juridiques et fiscales optimales. Ses fonctionnalités en font un véhicule sûr, flexible et efficient, très en avance par rapport aux véhicules concurrents européens.

L’OFS permet de réaliser en droit français tous les investissements d’un véhicule souhaitant se prévaloir du Label ELTIF.

→ Guide pratique
→ Specialised Financing Vehicle – June 2020 (Disponible également en version anglaise)

Rapport de la Commission européenne sur la directive AIFM

La Commission européenne vient de publier un rapport évaluant l’application et le champ d’application de la directive AIFM.

Ce rapport se base notamment sur les résultats de l’étude de KPMG qui s’est déroulée en 2018 via un questionnaire en ligne qui couvrait 15 Etats membres de l’UE. Les points du rapport sont notamment les suivants :

Incidence sur les FIA et les gestionnaires de FIA

• Constat que l’efficacité du passeport mis en place pour les gestionnaires de FIA de l’UE pâtit d’une sur-règlementation au niveau national, de divergences entre les règles de commercialisation nationales, des interprétations variables que les autorités de surveillance nationales font de la directive et, enfin, de son champ d’application limité.

• Les travaux de la Commission dans le cadre de l’UMC sont actuellement axés sur l’amélioration de la distribution des produits d’investissement dans l’UE et sur le réexamen des obligations d’information. Les résultats de ces travaux auront aussi des conséquences sur les FIA et les gestionnaires de FIA établis dans des pays tiers.

• La Commission n’a pas évalué le fonctionnement du système de passeport prévu par la directive pour les pays tiers, puisqu’il n’a pas encore été activé et qu’il n’y a donc pas de données de marché à exploiter.

• La distribution de FIA est soumise aux règles de la directive MIF II, qui établissent une distinction entre les investisseurs de détail et les investisseurs professionnels. Ainsi, toute modification apportée aux définitions des types d’investisseurs dans la directive AIFM doit donc tenir compte des interactions entre les dispositions applicables de ces deux directives.

Incidence sur les investisseurs

• Il est constaté que le régime portant sur les dépositaires de FIA fonctionne bien, mais des clarifications ciblées pourraient être nécessaires en ce qui concerne les gestionnaires qui recourent à une gestion tripartite des collatéraux, ou les dépositaires centraux de titres (DCT) qui assurent des fonctions de conservation. Surtout, l’absence de passeport pour les dépositaires est reconnu comme contraire à l’esprit du marché unique.

• En ce qui concerne les règles d’évaluation, qui sont nécessaires pour calculer la part de chaque investisseur dans un FIA donné et contrôler les performances de ce dernier, la directive AIFM a discipliné et structuré le processus d’évaluation des actifs de ces fonds.

• Les règles de la directive AIFM relatives à la communication d’informations ont largement rempli leur objectif, à savoir permettre aux investisseurs de prendre des décisions d’investissement éclairées.

Incidence sur le suivi et l’évaluation du risque systémique

• Aucun élément n’a permis de conclure que les seuils d’actifs sous gestion définis par la directive, au-delà desquels les activités des gestionnaires de FIA peuvent présenter un risque systémique important, devaient être ajustés.

• Bien que les différents outils mis à la disposition des ANC pour assurer la stabilité financière, y compris la possibilité d’imposer des limites de levier à un gestionnaire ou de suspendre les remboursements dans l’intérêt du public, soient considérés comme utiles, le CERS recommande de renforcer et d’harmoniser encore ces mesures.

• Les exigences de compte rendu prudentiel sont reconnues comme nécessaires pour que les autorités de surveillance puissent suivre, dans tous les secteurs et par-delà les frontières, l’évolution des risques qui pèsent sur le système financier. Toutefois, une analyse plus approfondie montre qu’il faudrait envisager de les simplifier. Il existe aussi des chevauchements avec d’autres dispositions législatives de l’UE, comme les obligations de rapport à la BCE à des fins statistiques, chevauchements qui pourraient éventuellement plaider pour une adaptation du modèle de compte rendu actuellement prévu par le règlement sur les gestionnaires de FIA.

• La CE considère que l’on manque actuellement d’informations détaillées sur certaines catégories d’actifs comme les prêts à effet de levier et les obligations adossées à des prêts (CLO), ainsi que d’informations sur les liens indirects entre banques et établissements non bancaires, alors qu’elles sont utiles pour la surveillance macroprudentielle.

• Des adaptations pourraient être nécessaires en ce qui concerne les méthodes de calcul de l’effet de levier.

Incidence des règles sur le capital-investissement et sur l’investissement dans des pays en développement ou à leur profit

• Les dispositions de la directive AIFM relatives aux comptes rendus prudentiels, aux dépositaires, à la gestion des risques et aux rémunérations ne tiennent pas explicitement compte de toutes les spécificités de la gestion du capital-investissement.

• Les gestionnaires de fonds de capital-investissement dont la taille du portefeuille ne correspond pas aux paramètres réglementaires de la directive AIFM ou du règlement EuVECA se heurtent à d’importants obstacles lorsqu’ils souhaitent commercialiser leurs fonds dans d’autres États membres.

→ Rapport évaluant l’application et le champ d’application de la directive AIFM.

L'AMF publie une étude sur les opportunités et les risques du marché des indices financiers

Cette étude dresse un panorama du marché des indices financiers, dont l’influence est profonde sur le fonctionnement des marchés. Elle analyse le fonctionnement d’une industrie qui continue de croître avec près de 3 millions d’indices dans le monde.

Répondant à une demande croissante, l’industrie des indices est très concentrée. Trois acteurs mondiaux cumulent 71 % de part de marché et présentent une capacité d’innovation importante. A travers cette étude, l’Autorité des marchés financiers (AMF) évalue deux principaux types de risques : des risques pour le fonctionnement des marchés, et le cas échéant la stabilité financière, et des risques liés à un défaut de concurrence et à ses impacts sur la protection des investisseurs.

Concernant les risques pour le fonctionnement des marchés, l’étude démontre que le développement des fonds indiciels et contrats à termes sur indices transforme l’écosystème et la structure des marchés, à commencer par ceux des actions et des dérivés cotés. Les processus de formation des prix et de la liquidité de marché sont profondément changés. L’étude signale notamment l’effet croissant des rééquilibrages (changements de composition) des indices, les risques opérationnels comme la cybercriminalité, et ceux d’amplification des chocs sur les marchés à terme.

L’étude souligne en particulier les problématiques de manque de transparence suivantes :

Traduisant un défaut de concurrence, l’offre est souvent groupée avec des services de fourniture de données, ce qui limite la capacité de comparaison tarifaire.

La frontière entre indice et gestion d’actifs s’amenuise, les indices concernés intégrant de plus en plus de règles de gestion et de marges de discrétion. Ceci accroît aussi les risques de conflit d’intérêts.

Dans un contexte d’innovation accélérée, il devient difficile pour les investisseurs d’évaluer ce que représentent les indices et de comprendre leurs méthodologies. C’est le cas en particulier des indices de stratégie, smart beta, ESG et obligataires qui peuvent cumuler plusieurs stratégies de gestion.

L’étude formule plusieurs recommandations pour faciliter l’identification et les comparaisons d’indices, et les rendre plus intelligibles. En particulier, un recensement des indices commercialisés serait utile. Par ailleurs, l’AMF souligne les impacts sur les marchés des changements méthodologiques et rééquilibrages des indices. Dans le contexte de la crise sanitaire, certains producteurs d’indices ont reporté la recomposition d'indices, afin de ne pas perturber davantage les marchés. Cela soutient l’hypothèse de l'influence de ces recompositions sur les marchés, alors qu’un point de vigilance à l'avenir concerne par exemple l’investissement indiciel en obligations en cas de dégradation de notations des entreprises.

→ Le marché des indices financiers : opportunités et risques

► Transparence des marchés, analyse financière, protection des investisseurs : l'AMF fait des propositions pour des marchés plus compétitifs

Après un peu plus de deux ans d’expérience de supervision sous le régime de la directive Marchés d’instruments financiers MIF2, l’Autorité des marchés financiers (AMF) répond à la consultation de la Commission européenne sur la réforme de MIF2. Dans un document publié sur son site, le régulateur revient sur certains des changements ciblés qu’il promeut.

Promouvoir des marchés financiers européens efficients et compétitifs constitue une priorité pour l’AMF, priorité affirmée dans son plan stratégique #Supervision2022. Prenant appui sur plus de deux ans d’expérience de supervision de MIF2, le régulateur a donc pris part à la consultation publique lancée par la Commission européenne, qui s’est achevée le 18 mai dernier.

En application depuis le 3 janvier 2018, le cadre réglementaire applicable aux marchés d’instruments financiers a contribué à renforcer la protection des investisseurs et les règles de conduite des entreprises d’investissement. Mais certains objectifs fixés par le législateur européen ne sont toujours pas atteints. C’est notamment le cas de la transparence sur les marchés et de la contribution des échanges au processus de formation des prix.

Pour l’AMF, des modifications ciblées de MIF2 sont nécessaires.

Les propositions ciblées du régulateur portent essentiellement sur cinq axes :

• Compte tenu de la fragmentation des échanges sur différents lieux d’exécution, offrir une vision la plus complète possible de la réalité du marché : selon une étude publiée en février 2020 par l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF ou ESMA en anglais), 60 % des volumes échangés sur les actions depuis l’entrée en application de MIF2 n’ont pas été soumis à la transparence sur les intérêts à l’achat et à la vente dans le marché. Pour l’AMF, l’objectif de transparence pré-négociation, visant à assurer une bonne formation des prix sur le marché, implique de limiter les possibilités de dérogation à cette transparence. Le régulateur appelle également de ses vœux un meilleur calibrage et une harmonisation des exigences de transparence post-négociation sur les obligations. Enfin, afin de faciliter l’accès aux données financières, l’AMF soutient l’émergence d’un système consolidé de publication des données de transactions, qui pourrait couvrir dans un premier temps le marché des actions, puis être étendu aux obligations;

• Ajuster le périmètre des obligations de négociation sur plateformes applicable aux actions et aux dérivés en se concentrant sur les critères pertinents pour l’Union européenne (code ISIN de l’UE, devise de l’UE) afin de permettre d’assurer la souveraineté de l’Union et permettre à l’ensemble des acteurs d’être sur un pied d’égalité en termes de compétitivité;

• Adapter la réglementation du marché européen des dérivés sur matières premières;

• Relever le défi du financement de l’analyse financière en assurant sa juste tarification, en proposant un cadre juridique plus clair concernant l’analyse sponsorisée par les émetteurs et en introduisant plus de proportionnalité dans le régime existant;

• Rendre les règles de protection des investisseurs plus pertinentes et proportionnées s’agissant par exemple des règles de gouvernance produits et de transparence sur les coûts et les frais, et rendre plus efficaces les mesures d’intervention pouvant être prises par l’ESMA pour protéger les investisseurs de certains produits financiers nocifs.

→ Révision de MIF2 : les propositions de l’AMF pour des marchés européens plus efficients et compétitifs (Ce contenu est proposé uniquement en version anglaise)

Droit de déblocage exceptionnel de l'épargne retraite des travailleurs non salariés

Les travailleurs non-salariés éligibles au fonds de solidarité devraient pouvoir à titre temporaire débloquer une partie de leur épargne retraite, sans conséquence fiscale.

Le troisième projet de loi de finances rectificative pour 2020 prévoit un droit au déblocage exceptionnel de l’épargne retraite des travailleurs non-salariés qui rencontrent des difficultés économiques à la suite des effets de la crise sanitaire due au Covid-19. En effet, son article 4 permettrait à certains titulaires de produits d’épargne retraite de procéder à un rachat partiel ou total des droits acquis, sous certaines conditions. Ces dispositions s’appliqueraient aux contrats souscrits avant le 10 juin 2020.

Quels titulaires ?

Seuls certains adhérents, souscripteurs ou titulaires se verraient octroyer ce droit exceptionnel. Il s’agit de ceux ayant le statut de travailleur non salarié mentionné au 1° et 2° de l’article L. 144-1 du code des assurances. Sont visés à la fois les travailleurs non-salariés non agricoles (indépendants, professionnels libéraux, dirigeants dont les rémunérations relèvent de l’article 62 du CGI) et les chefs d’exploitation ou d’entreprise agricole, leur conjoint et leurs aides familiaux.

Le projet de loi réduit toutefois le nombre de personnes éligibles en précisant que l’assuré, le titulaire ou la personne morale dont il est le dirigeant ou l’associé est ou a été éligible au fonds de solidarité à destination des entreprises particulièrement touchées par les conséquences économie (Ord. n° 2020-317, 25 mars 2020; D. n° 2020-371, 30 mars 2020).

D’autres conditions s’ajouteraient en conséquence de ce renvoi, notamment : une date de début d’activité antérieure au 1^er février 2020, un effectif salarié inférieur ou égal à 10, un chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 1 M€, un bénéfice inférieur à 60 000 €, ne pas être contrôlé par une société commerciale, avoir fait l’objet d’une fermeture administrative ou subi une perte mensuelle de chiffre d’affaires d’au moins 50 % par rapport au mois de l’année 2019 considéré.

Remarque : ces conditions sont cumulatives et évoluent en fonction des textes et des mois au cours desquels le dispositif s’applique.

Quels produits ?

Le projet de loi ne vise pas que les contrats Madelin retraite, contrat historique des travailleurs non-salariés (C. assur., art. L. 144-1). L’est également le nouveau plan d’épargne retraite individuel qui peut être souscrit depuis le 1^er octobre 2019 en remplacement notamment du contrat Madelin.

Le projet de loi introduit donc une dérogation au principe d’indisponibilité des sommes versées sur ces contrats et plans : en effet, sauf pour des exceptions limitativement énumérées (C. assur., art. L. 132-23), la loi dispose que seule la liquidation des droits dans un régime obligatoire de retraite ou l’âge légal de départ à la retraite mettent fin à cette indisponibilité (CMF, art. L. 224-1 et L. 224-4).

Quelles modalités ?

Le projet de loi ouvrirait un droit au rachat partiel ou total, dans la limite de 2 000 €, quel que soit le nombre de produits souscrits par l’adhérent.

La demande pourrait être formulée auprès de l’assureur ou du gestionnaire jusqu’au 15 novembre 2020. Une attestation sur l’honneur de l’adhérent sur l’engagement du respect des conditions d’ouverture de ce droit exceptionnel et temporaire serait remise au professionnel.

Les sommes devraient être versées dans un délai d’un mois à compter de la réception de la demande complète.

Pour quels effets ?

Ce droit au rachat partiel ne devrait produire aucun effet sur les contrats et plans : ceux-ci doivent se poursuivre dans les conditions contractuelles prévues.

La part des sommes rachetées correspondant aux produits afférents aux versements de l’adhérent serait soumise aux prélèvements sociaux (au taux de 17,8 %). Le projet de loi précise en revanche qu’au titre de l’imposition des revenus de l’année 2020, les sommes rachetées dans ce cadre seraient exonérées d’impôt sur le revenu afin de garantir que le travailleur non salarié pourra bénéficier encore davantage de l’épargne ainsi débloquée.

→ Projet de loi de finances rectificative pour 2020 : doc. AN n° 3074, 10 juin 2020

Union des Marchés de Capitaux : rapport du groupe d’experts de la Commission européenne

Le groupe d’experts de la Commission européenne sur le futur de l’Union des marchés de capitaux (UMC) vient de publier ses recommandations pour relancer cette initiative phare de l’exécutif européen, initiée en 2015 afin de renforcer le financement de l’économie à l’échelle du continent.

Parmi les recommandations d’intérêt :

• Informations relatives aux émetteurs : création d’un European Single Access Point;

• Investissement de long terme : révision du Règlement ELTIF avec création d’incitations fiscales;

• Investissement en equity des compagnies d’assurance : révision de Solvabilité II;

• Financement bancaire en faveur des PME : révision de la réglementation relative à la titrisation;

• Numérique : création d’un cadre juridique pour les actifs numériques;

• Investissement transfrontalier : révision de la Directive Droits des actionnaires;

• Dépendance aux services de cloud : élaboration de clauses contractuelles standard; élaboration d’une réglementation sur les risques associés;

• Retraites : création de systèmes nationaux de suivi individuel (tracking systems);

• Distribution : modifications des règles DDA, MIF 2 et PRIIPs pour améliorer l’information aux investisseurs; modifications des règles DDA et MIF 2 pour améliorer l’équité et la qualité du conseil; création d’un label européen optionnel pour les conseillers financiers; étude sur le rôle des rétrocessions dans l’adéquation du conseil;

• Retenues à la source : proposition réglementaire harmonisant les définitions, processus et processus; proposition réglementaire créant un système standardisé d’allègement des retenues à la source;

• Supervision : renforcement des pouvoirs de l’ESMA;

Ce rapport vient en complément d’un précédent rapport remis par un autre groupe d’experts en octobre 2019 à la demande de plusieurs Etats membres, dont la France.

La Commission européenne se nourrira de l’ensemble de ces recommandations pour donner un second souffle au projet UMC via un plan d’action annoncé pour le quatrième trimestre 2020.

→ Recommandations

Guide RDT sur les modalités de déclaration des transactions via le système de reporting direct des transactions

L’AMF a mis en ligne sur son site le guide RDT sur les modalités de déclaration des transactions via le système de reporting direct des transactions.

→ Document en ligne

Etude sur les règles de profilage des clients des banques

L’AMF a mis en ligne sur son site une étude sur les règles de profilage des clients des banques.

Cette étude s’intéresse aux processus mis en œuvre par les banques pour assurer l’adéquation de leurs prestations de conseil en investissement aux caractéristiques de leurs clients. Elle analyse les règles de détermination des profils des clients et d’appariement de ces profils aux univers d’investissement (instruments financiers). En particulier, elle évalue leur impact sur la diversité des placements financiers recommandés ainsi que le rôle joué par les conseillers.

→ Etude AMF

Crise sanitaire – Conclusions des travaux de médiation entre bailleurs et locataires commerçants conduits par Jeanne-Marie Prost

Suite à la fermeture des commerces du fait de la crise sanitaire, l’AFG s’est associée aux autres fédérations de bailleurs (CNCC, FSIF, UNPI, ASPIM, FFA) pour signer une charte de bonnes pratiques avec les fédérations de commerçants (Confédération des commerçants de France, Commerçants et artisans des métropoles de France, fédérations de l’habillement, de l’équipement du foyer, des détaillants de la chaussure, de la photographie, la fédération des marchés de gros, le syndicat national des antiquaires, le Comité des Galeries d’art).

Cette charte n’a pas de valeur normative, et a vocation à être mise en œuvre dans le cadre des relations contractuelles existantes. Elle permettra aux commerçants (pour ceux d’entre eux qui n’étaient pas déjà visés par le communiqué de presse co-signé par l’AFG le 17 avril 2020) et bailleurs de se référer à un cadre commun et à des règles de bonne conduite pour leur discussions de gré à gré.

Elle prévoit la possibilité que les bailleurs accordent au cas par cas les mesures suivantes, en se basant sur leur analyse de documents que le locataire devra fournir :

• Report du paiement des loyers (hors charges) du 2^ème trimestre 2020 des locataires en ayant besoin. Le bailleur et le commerçant devront s’accorder avant le 30 juin sur l’échéancier de remboursement;

• Quantum de franchise de loyers pour accompagner la reprise de l’activité, à discuter dans le cadre d’une clause de rendez-vous entre le 1^er juin et le 1^er octobre. Le total des annulations accordées par chaque bailleur n’ira pas au-delà de 50% des sommes reportées pour l’ensemble de ses locataires.

Ces mesures pourront être accordées au cas par cas dans le cadre de négociations de gré à gré, et ne seront donc pas accordées de façon automatique. La charte rappelle en revanche que les charges locatives et taxes supportées devront être payées en totalité par les locataires aux échéance contractuelles du bail.

Enfin la charte prévoit le recours, à la demande des parties, à des modes non contentieux de règlement : médiation des entreprises et commissions départementales de conciliation des baux commerciaux.

→ Charte de bonnes pratiques avec les fédérations de commerçants

COVID-19 – Fiscalité des entreprises – Adaptation des modalités de paiement des acomptes d’IS et de CVAE

Par un communiqué de presse, Gérald Darmanin adapte les modalités de paiement des acomptes d’impôt sur les sociétés (IS) et de contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) dans le contexte de reprise progressive de l’activité.

Report du paiement des acomptes de juin d’IS et de CVAE au 30 juin 2020

Le paiement des acomptes de juin d’IS et de CVAE, lorsqu’ils sont calculés en fonction des résultats 2019 (dépôt de la liasse fiscale décalé au 30 juin), est reporté du 15 juin au 30 juin, afin que chaque entreprise soit en capacité d’évaluer correctement son acompte. Les entreprises ayant reporté leur acompte d’IS de mars 2020 au 15 juin 2020 bénéficieront d’une dispense de versement de l’acompte de juin et d’une régularisation sur l’échéance suivante.

De nouvelles règles pour la modulation des acomptes d’IS et de CVAE

De manière générale, il est offert aux entreprises une capacité étendue de moduler leurs acomptes d’IS et de CVAE en permettant un étalement du versement des acomptes en fonction du résultat prévisionnel de l’exercice et en augmentant les marges d’erreur tolérées.

Report de la taxe sur les salaires

À noter que le report de 3 mois des échéances de taxe sur les salaires reste possible pour les entreprises en difficulté financière du fait de la crise, jusques et y compris à l’échéance de juin 2020 : pour cela, les entreprises sont invitées à utiliser le formulaire de demande mis en place sur impots.gouv.fr.

→ Communiqué de presse

Epargne salariale : des dispositifs jugés "intéressants", des attentes de clarté et de simplicité

Participation, intéressement, abondement, PEE, PERCO : les salariés français ont une perception positive des dispositifs d’épargne salariale, selon une étude réalisée par OpinionWay pour l’AMF, l’AFG, le Trésor, la Direction générale du Travail et La Finance pour tous. Les bénéficiaires souhaiteraient toutefois davantage d’accompagnement, par exemple dans le choix des supports d’investissement.

Cette enquête a été réalisée auprès de 1.002 salariés en février 2020 pour les partenaires de la Semaine de l’épargne salariale, dont la quatrième édition, qui devait se tenir du 23 au 27 mars, a dû être annulée dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 et des mesures de confinement.

Un peu plus de quatre salariés sur dix (43 %) déclarent détenir au moins un dispositif d’épargne salariale. Le plan d’épargne entreprise (PEE) est le plus connu et le plus répandu, devant le plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) et les actions ou stock-options de son entreprise.

L’épargne salariale demeure plus développée dans les grandes entreprises : 58 % des salariés de structures de plus de 500 personnes affirment détenir au moins un de ces dispositifs, à comparer à 25 % dans les entreprises de moins de 50 salariés.

Plus de la moitié des salariés (51 %) ont reçu une prime de participation ou d’intéressement ou ont bénéficié d’un abondement, au cours des douze derniers mois. Cette proportion grimpe à 70 % dans les groupes de plus de 500 employés, contre 32 % pour les sociétés de 10 à 49 salariés.

L’intéressement et la participation sont perçus par 86 % des salariés sondés comme « très » ou « plutôt intéressants ». Les bénéficiaires de dispositifs d’épargne salariale sont 78 % à s’en déclarer « plutôt » ou « très satisfaits ». Ils sont 72 % à les considérer « faciles à gérer » et 64 % à les juger « rentables ». Parmi leurs attentes : des démarches simplifiées, davantage de clarté, d’information et d’accompagnement.

Les primes sont le plus souvent placées : si 20 % des salariés bénéficiaires déclarent préférer les percevoir immédiatement de manière générale, 60 % les placent intégralement sur leur plan d’épargne entreprise ou retraite, 11 % en placent une partie et les autres varient selon les années. Ils sont 30 % à effectuer en plus des versements volontaires sur leur plan d’épargne salariale.

Concernant les nouveautés instaurées par la loi PACTE, 41 % des salariés interrogés sont au courant de la création du Plan d’épargne retraite (PER), commercialisé depuis le 1^er octobre 2019, et 36 % de la possibilité de déblocage anticipé du PER pour l’achat de la résidence principale.

Dans le contexte difficile de crise liée au Covid-19, en cette période qui correspond traditionnellement au versement des primes de participation ou d’intéressement et au choix de leur affectation, les acteurs de l’épargne salariale sont soucieux de bien accompagner les entreprises et les salariés, et invitent ceux-ci à se rapprocher de leur interlocuteur habituel.

→ Les salariés et les dispositifs d'épargne salariale : étude OpinionWay pour la Semaine de l'épargne salariale

→ Lettre de l'Observatoire de l'épargne de l'AMF - N°38